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中国证监会于2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”虽然有大量“休眠”独董存在，而制度也作了相应的规定，但在实践中，因“休眠”而被免职的独董还是少之又少。这造成了对独董“休眠”事实上的认可与纵容。个中原因何在？
治理结构有缺陷
独董“休眠”导致独董制度“失灵”，在很多情况下是由公司治理结构缺陷造成的。在一个治理结构有缺陷的上市公司，独董“休眠”问题不可能引起真正的重视。
“一股独大”导致某些上市公司“任人唯亲”的独董选拔机制，使这些公司缺乏唤醒“休眠”独董的动机。虽然《指导意见》规定，“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”但是由于“一股独大”的客观存在，绝大部分公司的独董实际上是由大股东或大股东控制的董事会、监事会提名产生的。在这种条件下出任独董的人士，往往不是与大股东有着不为人知的关联关系，就是与掌控上市公司的实权人物有很深的私交。上市公司请他们出任独董，一方面是出于“肥水不流外人田”的考虑，更多的则是因为自己人“听招呼”、“便于管理”。这样选拔出来的独董，即使一上任就进入“休眠”状态，公司董事会也会心照不宣、宽大为怀。
*ST化工独董吴昌侠，因违反独立性规定、导致*ST化工重大损失而闻名遐迩。实际上，吴昌侠在违规的同时，还是一个标准的“休眠”独董。从2003年7月起，吴昌侠再也没有参加过*ST化工董事会会议。2005年4月，吴昌侠违规的事实暴露，其长期不出席公司董事会会议的表现也引起市场的关注。但是，即便是这样，*ST化工董事会也并没有及时提请股东大会对吴昌侠予以撤换，而是在2005年7月15日董事会换届的时候，让吴昌侠“体面”地卸任。*ST化工何以如此关照吴昌侠？大家看看吴昌侠与*ST化工之间的那些关联交易，就不难得出答案。某些上市公司董事会行为的随意性，也是部分独董得以长期“休眠”的原因之一。董事会行为不合规、不合法，使得相关上市公司因为自身不过硬而难以对“休眠”独董严格要求。还是以*ST化工为例。*ST化工第二届董事会成立于2000年9月，应该在2003年9月换届。但是，该公司董事会换届工作一拖就是两年，直到今年7月才完成。董事会到期应换届而不换届，这种董事会的存在本身就已经不合法，还怎么去要求独董呢？
制度设计不健全
独董制度的外生性，使一些上市公司对“休眠”独董睁只眼闭只眼。对许多上市公司来说，独董制度并不是公司出于自身需要主动选择的。出于“完成任务”的考虑，上市公司要么将独董职位连同可观的津贴作为一份厚礼送给亲朋好友，要么借机请来社会名流给公司装点门面。对于这样的独董，公司并不指望他们发挥实际作用。因而，他们是不是“休眠”，也就无关紧要了。
浏阳花炮独董冯长根长期“休眠”，市场一度对其与浏阳花炮之间存在关联关系提出质疑。据报道，浏阳花炮于2003年3月15日与冯长根任副校长的北京理工大学签定科技合作意向书。意向书载明，双方合作成立“浏阳花炮北京理工大学科技开发中心”，浏阳花炮提供开发中心日常运行费用(暂定为100万元/年)，负责提供正式立项合作研究课题的科研经费，并按合同要求及时支付。浏阳花炮并未公开披露过这份意向书，它是在公司股权之争中由第二大股东抖出来的。第二大股东同时提出冯长根丧失独立性，提议召开临时股东大会罢免该独董。此事后来不了了之，冯长根则继续当着“休眠”独董。
TCL集团在2004年8月25日提名项兵为独董的同时，还披露了篇幅惊人的项兵简历，对这位学者的研究成果进行了极其详尽的介绍。显然，TCL集团之所以择项兵做独董，更多地是因为看中项兵的头衔和名气。至于他之后是不是缺席董事会会议，好象无所谓。
业内人士指出，“休眠”独董长期存在，地方证券监管机构也应承担一定的责任。对于某公司董事直接转任独董这样明显的违规，监管部门不管，还指望谁来管呢？ |
