编者按:与《关于上市公司股权分置改革的指导意见》相比,《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》(以下简称55条)显然更具操作性,对一些此前市场中存有争议、甚至疑惑的问题,55条均给出了明确答案。对于一些亟待改进、完善的方面,55条也都给予了积极回应。纵观55条,有七大看点值得关注。
证交所一线监督
55条明确了证监会与证券交易所在股改中的角色定位。证交所实施一线监督,协调和指导上市公司股权分置改革工作,办理非流通股份的可上市交易的相关手续。
证券交易所和证券登记结算公司要为股改公司办理相关业务提供服务,并对相关当事人履行承诺义务及改革完成后公司的原非流通股股东出售股份实施持续监督。
此外,证券交易所对股权分置改革进行业务指导,根据均衡控制改革节奏的需要,与公司商定相关股东会议的召开时间。
简化股改动议前置条件
55条中,股改动议的前置条件发生变化。由试点期间采用的"非流通股股东一致同意"进行改革,调整为"单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东"动议改革。前置条件的简化,使一些上市公司非流通股中的"失踪者"及"钉子户"阻碍股改的可能性大为降低。
与简化前置条件相配合,55条为对存在异议的非流通股东提供了退出机制。55条中规定,改革方案中应当就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法做出说明,可以按照公平价格进行收购、回购,可以由其他股东先行代为执行对价安排,也可以采用其他公平合理的处理办法。
压缩时间与操纵"空间"
为了提高股改效率,加快股改进程,55条大幅度压缩了股改操作时间。55条中,将此前由试点期间自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见,开始沟通协商,改为自相关股东会议通知发布之日起开始进行。这样安排可以使改革周期缩短为30天左右。
此外,为了减少股改过程中可能存在的操纵"空间",55条将此前可以在临时股东大会前15天协商修改改革方案,调整为协商结果公布、公司股票复牌后,不得再次修改改革方案。这样安排既保证充分协商,又强调保持方案的稳定性,避免信息不对称。
特殊公司各有指导
对于股改中一些存在特殊情况的公司,55条分别给出了较为明确的指导。
第一、55条中称将试点中采用的"临时股东大会"制度,进一步明确为A股市场相关股东会议。对于A+H、A+B类的上市公司而言,该规定就从操作层面进一步明确了A股含权的概念。
第二、对于A股市场上市公司持有另一家A股市场上市公司非流通股的情况,55条明确,该部分股份上市交易和执行对价安排的决策程序,须符合该公司章程和证券交易所有关公司资产处置的规定。
第三、对于绩差上市公司而言。55条明确,股权分置改革与公司资产重大重组结合的,重组方以向公司置入优质资产、代公司偿还债务、代原股东偿还占用公司资金等能够改善公司盈利能力或者财务状况的方式,平衡流通股股东和非流通股股东之间利益的,其资产重组方案的通过和审核程序,执行中国证监会的相关规定。
第四、对于存在重大问题的公司。55条规定,被立案调查的上市公司,应当表明不存在构成影响进行股权分置改革的风险,或者有关风险已消除。 |
