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股改“攻坚” 将催生中国证券市场的新格局！ |
| www.cnfol.com 2005年09月29日 10:00 中国证券报 理量 |
○股改后全流通的IPO应有四大变化，一是定价机制的变化。二是公司上市前的规范辅导和审慎保荐调查更应受到市场重视。三是发起人的诚信和持股义务引导着长期投资。四是保荐人对发行人的持续督导和对公司董事高管的持续监督成为证券市场更具约束力的行为
○股改后现行极其影响决策效率的规定如再融资由流通股股东单独表决、重大事项流通股股东表决等安排应当取消，这可大大降低资本市场的决策和运营成本
○股改后国有股权管理要解决两个重要问题，一是国有股权市场化管理的人格化代表的确立；二是国有股权运营的授托化、专业化行使
当前股改的几个疑难问题
由于我国上市公司差异性很大，股改方案涉及重点、难点不同，笔者认为，只要求真务实，本着对公司有利、尊重流通股股东的原则，任何疑难都会找到相对较优的一种选择。
第一，绩差公司是否放慢股改或暂时搁置？笔者认为，不应把股改视作好公司的“专利”。绩差公司、遗留问题公司、违规公司也要股改。千万不能重蹈“国有股法人股暂不流通”的历史轨迹，全面股改不能设置“差公司暂不股改”。调动差公司的股改积极性，可对股东、地方政府提出更高的要求。应当鼓励采取资产注入、债务承担、定向增发预案、业绩增长激励、缩股等方式进行股改方案设计，借机将三分之一左右的“坏孩子”拉入“正道”，其意义不亚于“好孩子”的锦上添花。
第二，股东持股成本差异较大引致的对价分担协调问题。严格讲，对价仅针对非流通股取得流通权的对价，是某种意义上的“入场费”，与持股成本高低并无必然联系。但是，在股东会做出流通权总对价原则的基础上，协商解决对价成本在不同股东之间的分担是现实的选择，公司非流通股股东应当研究是否采取持股成本加权分摊等灵活方式。
第三，资产重组公司股改问题。严格讲，流通权对价与重组成本无关，特别与非流通股之间非规范的交易、与上市公司股东或实际控制人之间的交易成本无关。正视重组成本，自行协商解决流通权对价的成本分摊也是现实的需要。
第四，某些公司股权关系复杂的问题。股改应快刀斩乱麻，即使付出一些代价也在所不辞。笔者提倡采取缩股加设置股份回购选择权的方案，不能因股权“无主”或中小法人股不合作而股改“卡壳”，只要三分之二以上股份同意就可通过适当技术手段达到股改目标。股改正是解决复杂股权遗留问题的良机。从监管角度可要求公司加大股改力度，以更多沟通赢得成功。
第五，含B股和A股公司股改问题。从理论上讲，A股流通权对价与B股无关，但不必忌讳B股公司的特殊协调问题。有两种选择:一是B股不参与A股流通权对价改革，但公司股改时可对B股权益适度考虑且可设置B股回售选择权。二是B股参加A股流通权对价，但与A股流通股股东有所区别，同时可设置B股回售选择权。
第六，纯B股公司股改问题。对于为数很少的纯B股公司如建设摩托、灿坤等，应当给增发A股的政策出路，在增发A股同时解决非流通股问题。
第七，含H股公司股改问题。严格讲，A股流通权问题与H股无关，但H股公司在涉及A股类别增减20％时有一个H股“分类表决”制度限制。在此限制范围之外，可对H股设置一定选择权，允许H股回售。 |
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