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近日,深交所正式发布《中小企业板投资者权益保护指引》。《指引》在保护投资者权益方面推出了许多新措施,其中关于鼓励董监事选举实行差额选举等规定意义尤为重大。
选举是民主制度的一项重要内容。股份制是以资产平等权为基础的,以公平、公正,规范竞争为要求的经济领域的民主制,上市股份制企业是要实行信息公开、需要最广泛的监督的公众公司。因此真正的民主选举也是保护广大投资者权益的根本所在。
由于历史的原因、由于一股独大等制度因素的影响,上市公司董监事的选举一般实行的是等额选举,即有几名董事(或监事)名额就推出几名候选人,广大股东只能对这几名候选人表示赞同或反对,无法在更多的选择对象中确定最佳的人选。董事会、监事会跟公司经营管理层一样,事实上成了第一大股东的意志执行机构,既没能独立于公司管理层,更无法独立于第一大股东。等额选举事实上是只举不选,是没有选择权的推举,是一种强制的表决,它违背了民主的本义。
从理论上而言,股份比例较重的大股东在董监事候选人的推举、董监事成员的最终确定方面具有明显优势,似乎差额选举难以发挥保护中小投资者的作用。但即使是由同一大股东推举人选,如果实现差额选举,广大股东也因整个候选人范围的扩大,可以选出相对合格的人员充当董监事职务,因而就可能更好地维护全体股东的利益。中小板欲率先在此方面有所突破,确实开了一个好头。
此次《指引》中董监事制度建设还包括其它一些亮点,如《指引》规定上市公司股东可向其他股东公开征集包括股东大会召集权、提案权、提名权、投票权在内的股东权利,进一步扩展了股东权利征集制度内容；《指引》鼓励持1%以上股份的股东可以提名董监事人选,鼓励独董占董事会成员的半数以上；规定持有1％以上股份的股东可对独董提出质疑或罢免提议,等等。这些都是针对大股东操纵上市公司现象比较严重而采取的措施。这些规定将大大增加董事会、监事会的独立性,会有效地加强中小投资者在决策层人员任用方面的决定权,为中小投资者在公司经营管理中表达自身意志提供了制度保障。
当然,只有在全流通的前提下,董监事的差额选举才能起到代表最广泛的股东利益的作用,因为全流通会削弱大股东对上市公司的绝对控制权。因此,全流通前提下的差额选举才能奠定保护中小投资者权益的制度基础,才能对公司的重大事项进行高效而民主的决策,才能对公司经营决策层的行为起到有效的监督作用,才能使中小投资者的收益分配权、知情权、决策参与权落到实处。
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