S＊ST长控(600137。SH)日前发布公告称，公司重大资产收购暨定向发行股份方案获得证监会“有条件通过”，将向上海证券交易所等部门申请办理股权过户及定向增发、股权分置改革实施等手续。公告中未提及何为“有条件通过”。

　　就在这个关键节点，重组方浪莎集团因为合同纠纷被告上法庭。原告上海瑞盈投资管理有限公司(下称瑞盈投资)认为，浪莎集团在收购S＊ST长控的过程中，没有按照双方的合同履行约定，很多环节存在违规行为。

　　几年前，浪莎集团董事局主席翁荣金就有上市的打算，苦于大规模股改开始，再融资与新股发行被叫停一年，浪莎转而选择借壳上市。

　　2005年下半年，浪莎集团找到瑞盈投资，希望后者为其寻找上市公司壳资源。2006年4月12日，双方签订《财务顾问协议》，约定瑞盈投资为浪莎集团收购上市公司的财务顾问。

　　正是这份协议，为后来的官司埋下了隐患。

　　瑞盈投资先后为浪莎物色了4家上市公司，最后选定S＊ST长控，看中的是这个壳股本比较小，只需要拿出很少的现金就可以实现收购。

　　1998年4月上市的S＊ST长控，原名四川长江包装纸业股份有限公司，上市2年零10天便被ST，多年来一直在寻求重组方。

　　浪莎和S＊ST长控能够一拍即合，主要有两个原因。一是S＊ST长控的所在地——四川省宜宾市进入浪莎集团投资西部的视野；二是宜宾的纺织企业——丝丽雅集团——是浪莎的上游企业，如果浪莎到来，则可以为宜宾打造纺织业完整产业链。基于这个因素，宜宾市政府对浪莎格外中意。

　　重组内幕

　　经过瑞盈投资的安排，2006年4月18日，浪莎踏上了收购S＊ST长控的四川之旅。

　　浪莎集团董事局主席翁荣金、投资部经理何健，连同瑞盈投资的两位顾问，于2006年4月18日到四川宜宾市考察，宜宾市政府高层出面接待。

　　宜宾方面表态说，S＊ST长控的重组有几个条件：一是国资委持有的57.11%股权转让底价为7000万元；二是一次性付款；三是浪莎集团还要通过市里的考察。

　　2006年4月26日，宜宾市副市长马平去浪莎集团考察，这位主管招商的副市长接受本报采访时说，“丝丽雅集团是宜宾历届政府扶持的企业，宜宾有纺织业基础，浪莎集团最符合我们的要求。”

　　马平去完义乌之后，瑞盈投资代表重组方写了《投资建议书》并提交给宜宾市政府，该建议书主要包括三方面内容：一是以“净壳”方式收购上市公司股权，并通过注入优质袜业资产的方式支付股改对价；二是在宜宾当地建立袜业生产基地；三是参与房地产开发，建设一个小商品城。

　　这份建议书曾交给翁荣金过目，“他没改动几个字，只是把总投资10亿元改成25亿元，解决就业人数增加到2000人。”瑞盈投资副总裁苏建平说。

　　2006年5月2日，宜宾市委、市政府就这个投资计划开会讨论，在商讨了浪莎方面的投资建议后，吴光镭等三个正、副市长带领一个15人的官员考察团再赴浪莎考察。

　　此次行程之后，宜宾市政府在2006年5月15日出具了一份复函(宜府函［2006］82号)。

　　宜宾市政府在复函中承诺：浪莎集团以7000万元收购“长江控股”的壳，后者的资产、负债、对外担保、人员为零。另外，浪莎集团投资宜宾的袜业生产基地项目，扣除各种优惠政策后，一年之内到位资金达到3亿元人民币以上，即以额外优惠政策的方式予以一次性弥补或扣减2000万元人民币。

　　“实际上，浪莎集团只要拿出5000万元现金，就可以完成收购。”苏建平说，瑞盈投资的建议和方案最终被浪莎采纳并付诸实施。