昨天晚间，中国证监会宣布在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以单独审核重组并购申请，并发布了《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为》。业内人士认为，这是管理层从不同方面进一步对上市公司作出规范。

　　■第一拳·针对并购重组

　　首设专门部门单审并购重组

　　中国证监会昨天宣布，决定在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会。今后上市公司的并购重组事宜将单独审核。

　　据介绍，并购重组委将履行以下职责：审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。

　　根据规定，上市公司并购重组申请事项包括：根据证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司实施合并、分立等行为。

　　证监会方面表示，并购重组委委员为25名。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。市场分析认为，证监会此举已经表明，未来上市公司的并购和重组将进入一个快车道。

　　■第二拳·针对股票增发

　　以公开发行标准要求非公开发行

　　为规范上市公司非公开发行股票行为，证监会昨天发布了《上市公司非公开发行股票实施细则》。从今天起，如火如荼的股票增发将面临新规。

　　《细则》规定，如果发行对象属上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，或者是通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，以及董事会拟引入的境内外战略投资者，其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；股份自发行结束日起36个月内不得转让。

　　如果未确定具体发行对象的，保荐人应向特定对象提供认购邀请书。《细则》规定，认购邀请书发送对象的名单除应包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象：不少于20家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资者。

　　上海远东证券分析师孙卫党表示，这些规定以前只对公开发行股票有严格要求，此次对非公开发行的股票也明文作出这样的规定，显示管理部门严格管理股票增发的决心。

　　另外，上市公司申请非公开发行股票，应召开董事会、股东大会，并及时披露。上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于相关公告。

　　■第三拳·针对信息披露

　　上市公司不得选择性披露信息

　　证监会昨天发布《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为》的通知，要求上市公司公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。此举意在维护证券市场秩序，打击内幕交易和市场操纵行为。

　　通知规定，在上市公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。如果遇到上市公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的，应及时向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

　　发生涉及上市公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下股票交易发生异常波动时，上市公司应当向交易所主动申请停牌，并核实有无影响上市公司股票交易的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报证监会。证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。

　　上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，上市公司应当向证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。证监会、交易所将密切关注股价敏感重大信息公布前的上市公司股票交易情况，发现其股票交易存在涉嫌内幕交易或操纵行为的，证监会将依法立案查处，并对可疑账户采取限制交易、冻结、查封等措施。涉嫌犯罪的，移交公安机关追究其刑事责任。京华时报