酝酿成立中国上市公司独立董事协会加强自律

　　 由于无法真正发表独立意见，有的独立董事主动边缘化，自称“花瓶董事”或“人情董事”，不过这种情况正在发生改变。日前，几十位上市公司的独立董事联名上书中国证监会主席尚福林，酝酿成立中国上市公司独立董事协会。

　　该协会的发起人健康元药业集团股份有限公司独立董事苏醒表示，这是一个自律性组织，成立协会的主要目的就是有效发挥独立董事的作用，维护中小股民的利益。

　　 自成立独立董事制度以来，由于无法真正发表独立意见，独立董事出现了主动边缘化趋势，其主要表现为独董从内心不认可自己的独立身份和不积极履行独董职责。所以在独董群体中，出现了不参加会议等现象，即使参加会议，也是被动接受公司提供的信息并在此基础上发表意见。经济学家张维迎甚至将改善独立董事的作用喻为“在麻袋上绣花”，不换麻袋就很难彻底解决问题。

　　 在一份中国独董调查报告中，33.3%的独立董事表示在董事会表决时从未投过弃权票或反对票；35%的独立董事表示从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见；15%的独立董事则表示所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况；35%的独立董事表示并没能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。

　　 为了有效改善独立董事集体失语的局面，一些上市公司的独立董事酝酿成立中国上市公司独立董事协会。

　　 苏醒说，“2007年8月在第六期独立董事培训班上，有200多名独立董事推举我起草《关于成立中国上市公司独立董事协会的建议》，该建议起草以后由于是培训的最后一天，所以当时剩下的几十人在这份建议上签下了自己的名字。12月1日，我亲手将这份建议递交给了尚福林。尚福林表示，‘正在考虑中’。”

　　 记者看到，除了成立协会的建议外，苏醒还递交了《中国上市公司独立董事协会章程(草案)》、《中国上市公司独立董事协会会费管理办法》、《独立董事协会会员处分规则》等。

　　 发起人苏醒指出，现有的独立董事制度并不健全，具体规范也不明确。目前的《公司法》、《证券法》对上市公司独立董事的职责、行为规范、道德规范等都没有明确的规定，一旦上市公司出现了问题，独立董事也没有明确具体要承担的责任。因此，在没有组织的具体规范下独立董事如何能有效监督上市公司，保护中小投资者的利益？

　　 此外，苏醒也表示，由于独立董事比较分散，相互交流和学习非常重要，而且每个上市公司一般都要求有三名独立董事，按照目前的上市公司的数字，独立董事的规模非常庞大，因此建立一个上市公司独立董事的自律组织，非常必要。

　　 “除了自律之外，更重要的是，我们希望得到证监会的支持，对违反相关法规和制度的独立董事进行处罚。”苏醒说。

　　 记者注意到，在苏醒草拟的《中国上市公司独立董事协会章程(草案)》中规定上市公司独立董事协会需要履行的职责包括：制定并监督实施上市公司独立董事工作规范以及制定并监督实施会员奖惩办法等。关键词

　　 独立董事

　　 独立董事是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员，独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外，不能与公司有任何影响其客观、独立判断的关系。它不代表出资人、管理层、股东大会、董事会任何一方的利益，因此会从企业自身出发，顾全大局，改变董事会决策一家之言的局面，并最终给所有股东带来利益。

　　 所以说，独立董事第一要有独立身份；第二要有有价值的见解；第三能够有效地参与决策。独立董事如果水平不高或者是大股东的附庸，其见解就难以影响董事会，长此下去制度也形同虚设，最后变成花瓶董事、人情董事。

　　 1993年青岛啤酒发行H股，并按照香港证券市场的有关规定设立了两名独立董事，从而成为第一家引进独立董事的境内公司。2000年国家经贸委提出今后在大型公司制企业中应逐步建立独立董事制度。同年，国务院办公厅转发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》，正式提出“董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事”。

　　 2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,标志着我国上市公司独立董事制度的正式实施，该文件要求2003年6月30日前各上市公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。(吴琳琳)