深圳市飞马国际，供应链股份有限公司近期正在马不停蹄地为公司公开发行股票四处奔忙，然而公司改制是否合法？上市公告书是否对自身违法及风险进行了如实披露？

　　下面仅就公司明显存在的一些问题放在阳光之下晒一晒。

　　发行人改制合法性问题

　　公司公告书说：公司前身飞马运输成立于1998年7月，系由深圳国际信托投资公司和广州溢通工贸有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册资金为2,000万元。深圳市法威会计师事务所于1998年5月8日出具深法威验字第［98］第104号《验资报告》对各股东的出资情况进行了验证。飞马运输设立时，各股东的出资情况如下：深圳国际信托投资公司1200万元占60%，广州溢通工贸有限公司800万元占40%。

　　深圳国际信托投资公司性质是国资，它所投资的公司性质无疑也是国资，然而三年后2001年8月17日在飞马运输当时净资产的基础上，经各方友好协商，深圳国际信托投资公司与广州飞马签署《股权转让合同书》，约定以　1,250　万元的价格将其持有飞马运输的50%股权转让给广州飞马；以250万元的价格将其持有飞马运输的10%股权转让给黄田实业；广州溢通工贸有限公司以　1,000　万元的价格将其持有飞马运输　40%的股权转让给广州飞马。

　　同日，飞马运输股东会批准了上述转让。2002年3月26日，深圳市产权交易中心作为产权转让机构在深圳国际信托投资公司分别与广州飞马、黄田实业签署的《股权转让合同书》上签章。但2001年8月17日即签署《股权转让合同书》、完成事实上的转让，2002年3月26日却又经深圳市产权交易中心，存在明显的先上车后补票痕迹。

　　从以上公司上市公告书表述可以看出，这次转让并未得到任何一级国资部门的批准，虽说有些是历史问题，但这是否违法违规？如深宝安A，05年底启动股改，但就是因为早年股权变动一直未得到国资部门的批复而迟迟不能完成。由此可见，发行人改制是否合法？同时1998年7月，深圳国际信托投资公司投资1200万元，三年后转让1500万，是否是低价转让、有否贱买国有资产？还是另有隐情？这些都有待进一步求证。

　　投资项目原来是非法占用土地

　　本次发行募集资金按轻重缓急顺序投资于以下两个项目：黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目；全国物流业务网络建设项目。　本次募集资金投资项目共需资金31,550.10万元。　

　　而第一项目黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目，曾经受到东莞市人民政府关于非法占用土地违法案件的通报批评，市国土资源局立案查处。东莞市政府关于非法占用土地违法案件的通报批是这样表述的：

　　“飞马物流商贸园是黄江镇政府扶持开发的物流项目，位于公常公路西侧黄京坑路口至莞深高速黄江出口路段。飞马物流华南塑胶城是黄江飞马物流商贸园一期工程，规划用地面积250亩，由东莞市飞马物流华南塑胶城投资有限公司投资开发。2003年12月，该镇政府组织了该项目用地材料上报审批。但审批期间，该公司未获批复就组织进场施工。至2004年3月，已建成高三层的商铺3座，在建商铺11座，已完成打桩的商铺4座，建筑占地21.9亩。东莞市飞马物流华南塑胶城投资有限公司‘华南塑胶城’项目用地属于边报边用行为，客观构成非法占用土地事实。目前，市国土资源局已立案，将作进一步调查处理。”

　　然而，这一明显的违法行为，公司上市公司书上只字未提，这么大的问题，公司不会仅仅是遗漏吧。

　　目前继续在非法经营

　　公司在公告书中说：东莞飞马于2005年在“田辽段”建造了约23,000平方米的临时仓库，东莞飞马已与44位承租人签订了仓库租赁协议，将上述所建造的临时仓库出租给该等承租人，租期均为一年。　

　　然而，上述土块尚未办理农用地转为建设用地的手续；出租方东莞市集源资产经营管理有限公司未取得《土地使用权证》；东莞飞马建设临时仓库未办理相应报建批准手续。由此可见，公司这一做法明显是非法经营。因此，公司在公告书中不得不承认说：“公司、华南塑胶城及东莞飞马因以上土地租赁、临时仓库建设及租赁可能面临的风险为：被责令限期拆除所建造的临时仓库并恢复土地原状，或被没收临时仓库并可被处以689,925元的罚款；仓库租赁合同无效，东莞飞马赔偿各承租人因此受到的损失；因为丧失上述经营性仓库对公司生产经营带来的损失。”　

　　虽然，公司承认上述风险对公司经营业绩及正常运营会带来影响。然而，有专业人士认为，公司运营风险给公司会带来影响是小，而作为一个即将成为公众公司的企业，缺乏最基本合法经营是不可想像的，这样的公司连最起码的合法经营都做不到，怎么成为上市公司呢？

　　上述问题，大多数投资者不易发觉，特别对于处于信息不对称的中小股民来说，更是如此，而这些问题也许只是诸多问题中的冰山一角，随着广大投资者加大对公司诚信度的质疑，许多问题会浮出水面。作为负责任的专业媒体，本报将继续跟踪。