导语：《商业周刊》网站今天发表分析文章称，虽然雅虎拒绝了微软的收购报价，而微软也发布声明做出了回应，但双方都保持着和善的态度，保留着继续协商的可能性。从某种意义上讲，微软和雅虎就像是在跳一场求偶舞蹈。

　　本月初，微软宣布已经向雅虎董事会提交收购报价，希望以每股31美元的现金加股票收购后者全部股份。按照微软当时的股价，这一交易的总价值为446亿美元。不过，由于过去一周微软股价持续下跌，交易价值也缩水至418亿美元。雅虎董事会周一正式拒绝了微软的收购报价，认为这一价格“极大低估了雅虎的价值”。微软则在声明中称，自己的报价公平合理。

　　虽然雅虎拒绝了微软的收购报价，而微软也发布声明做出了回应，但双方都保持着和善的态度，尽管未来也有可能转为恶意。美国证券交易委员会前专员、斯坦福法律学院教授约瑟夫·格伦菲斯特(Joseph Grundfest)表示：“微软与雅虎的交易过程就像是一个标准的求偶流程。”要完全了解这一过程，可以仔细分析雅虎和微软在声明中说过哪些话，以及没说过哪些话，这一点非常重要。例如，从雅虎声明中可以看出，该公司已经有了一个可以接受的价位，但微软现在的报价还没有达到。

　　雅虎推卸责任

　　有一点值得关注，雅虎表示其董事会认为微软的收购报价“极大低估了雅虎的价值”。在这里，雅虎并未提及其财务和法律顾问的态度。雅虎并未透露其财务顾问高盛、雷曼兄弟、以及Moelis是否也认为微软的收购价格过低，同时也没有提供法律顾问Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom的看法。

　　此外，雅虎在新闻稿中称微软的收购报价“并不合适”。这是一个关键词，在某些场合可能会破坏收购和并购交易，但雅虎只是认为“微软的收购方案不符合雅虎及其股东的最大利益”。由此来看，雅虎只是希望微软提交收购报价。雅虎是否准备出售，从其声明中可以看出更多端倪。雅虎表示，该公司董事会将“致力于寻找一个可以将股东价值最大化的方案”，这句话的意思可能就是在邀请微软提高收购报价。

　　不排除恶意收购

　　一些分析师猜测，微软可能会如雅虎所愿，提高收购报价。但通过分析微软发表的声明，这种可能性也许并不大。微软在声明中称，“非常不幸，雅虎没有接受我们提出的旨在合并两家公司的合理建议。”从这句话来看，微软无意提高收购报价，至少现在不会这样做。如果雅虎无法获得其它收购报价，或者出台有效的替代性方案，微软也没有必要急于提高收购报价。

　　那么，如果雅虎保持现在的状态，微软又将如何做呢？微软在声明中称，“我们此前曾经明确表示，微软保留使用各种必要手段的权力，以确保雅虎股东有机会考虑微软收购方案给他们带来的价值。”这就是微软发出的威胁，警告雅虎自己可能发动恶意收购。微软可以绕过雅虎董事会，直接向雅虎股东收购股份。

　　不过，雅虎可以通过“毒丸计划”阻击微软。雅虎2001年通过了一项股东权利计划，这项计划规定，当任何人收购公司股份超过15%时，就允许股东购买额外的股份。随着雅虎股本扩大，微软持有的雅虎股份将被稀释，并增加交易成本。要解决这一问题，微软还需要发动一场代理权争夺战，试图控制雅虎董事会。

　　与其它很多公司有所不同，雅虎的董事会并不稳定。也就是说，在下一届股东大会中，雅虎董事会成员将全部重新选举，这为微软提供了机会。微软可以于今年3月中旬之前提名雅虎董事候选人，并在今年夏天召开的雅虎股东大会上参加选举。要成功当选雅虎董事，候选人需要获得大多数雅虎股东的支持。

　　微软还拥有充足的时间来完成这一交易。如果雅虎只是希望获得更多的钱，微软完全拥有足够的财力满足这一要求。格伦菲斯特表示：“这就是一个标准的求偶流程。如果打电话不管用，你就开始送花，然后再送出糖果。如果仍然不管用，你就威胁自己带了枪。现在的问题是，你是否真会把枪拿出来，或者枪里是否真的装了子弹。”(摩尔)