汪华峰编者按

　　长期以来，由地方政府强硬促成的国企改革“拉郎配”，导致改革成效大打折扣甚至“越改革越困难”的局面屡见不鲜。因此，关于国有企业改革模式、改革过程中政府是否应该介入、如何介入等问题的争论不绝于耳。而在香港上市的北京控股(0392.HK，以下简称北控)、上海实业控股(0363.HK)和粤海投资(0270.HK)的重组，因为政府在改革过程中的适度介入，以及对涉及重组各方利益的巧妙平衡而获得成功，成为国企改革的经典案例。

　　1997年在香港上市的北控，是北京市在香港唯一的红筹上市公司，其母公司为京泰实业(集团)有限公司(以下简称京泰)。2003年前后，北控面临经营发展模式落后、财务状况逐渐恶化、资本市场表现欠佳等不利局面，改革势在必行。京泰与北控随后就如何重组求助北京市政府。重组初期，虽然北京市政府有意促成，但由于重组所涉及的各方利益并不统一而导致改革遭遇重重阻力。在各方努力下，重组最终获得成功。

　　中金公司投资银行部李弘是北控重组的专案设计者之一。在她看来，北控重组之所以会成为一个值得总结和借鉴的案例，原因在于，它既反映了国有企业深化改革的难处，也充分体现出香港市场特殊环境对其重组的助力，更折射了红筹公司在重获新生的过程中，政府“推手”所起到的关键作用。

　　继成功重组北京燃气之后，北控有意再将北京热力收入旗下。此外，北控对水务板块也早有所部署，方案之一是整合北京自来水集团控股的部分水务公司。而如果要了解北控重组的思路和手法，或许应该从回顾北控重组北京燃气的前前后后开始。

　　央企改革和各地国企改革正在火热进行。改革能否顺利进行以及最终成效如何，将对中国未来经济走向造成深远影响。我们之所以选择还原北控案例，是希望给大家提供一种可资借鉴的模式和参考。

　　“在市场条件下，每天都会发生无数重组和并购的案例。但发生在北控身上，却被很多人看做是一件不可能实现而实现了的案例。这就是北控重组的特殊性。”北控董事局主席衣锡群说。

　　4月24日，在港股全面回暖带动下，北京控股继续保持稳健升势，收盘报33.10港元。如此稳健表现自2007年5月北控重组北京燃气后一直延续至今。北京控股的2007年年报显示，重组燃气完成注资后，北控股份公司总资产增加到380亿港元，较收购前增长119.4%，北京控股全面完成了业务转型目标，突出了公用事业和基础设施的主营业务，市场价值大幅提升。2007年北京燃气实现净利润8.2 亿元，完成全年指标的100%。同时，得益于重组完成，北控集团全年预计实现合并利润总额28.45亿元，比上年同期增长115.6％，位于北京市国资委监管企业第一名。

　　但对北控人来说，重组与重生的历程刚刚开始。据了解，在北京燃气之后，北控的下一个目标可能是北京热力。

　　被迫重组：看上燃气、水务

　　几轮探讨之后，北控人得出结论：业务链条比较完整、发展潜力大、行业垄断程度高的资产中首选燃气，次选水务。就这样，重组工作小组最终形成了“以气为主”的共识。

　　1997年5月29日，北控以红筹方式登陆港交所。当时正值多元化概念风行香港股市，北控以八大企业“资产捆绑”模式亮相。所谓“八大”，是指燕京啤酒(000729.SZ)、三元食品(600429.SH，ST三元)、西餐食品公司、机场高速、王府井(600859.SH)、建国饭店、八达岭旅游和国际交换系统(相关架构见A15版)。但随着时代的变迁，“资产捆绑”模式短板渐显。在北控成功上市后不久，第一任董事局主席胡昭广开始选择“装入”高科技类资产，试图物色新的发展平台。2000年，衣锡群正式加入北控并任北控董事局副主席，又试图以物流业为基础搭建新的发展平台。但两次转型均无果而终。

　　“综合类红筹股的市场走势，比香港股票市场基准恒生指数低约56%，与1997年8月所创造的历史最高纪录相比，下跌了近70%。股票价格大多数显著低于净资产价值，市盈率则在10倍左右。交易不活跃，逐渐丧失了香港股票市场投资分析家和投资者的信任。”2001年5月，衣锡群反思红筹股现状，认为综合类红筹股与时代步伐已经不合拍。

　　2001年8月29日，衣锡群在北控执行董事会上首次谈到了自己对北控发展战略纲要的蓝图设想。但此时，推动北控重组的外力和内力都不具备。直到2003年4月25日，北控从每股最高66港元一路跌至4.8港元的历史最低点，一度志得意满的北控人才惊醒过来。

　　但真正对北控人的神经有所“刺痛”的，是它曾经的“难兄难弟”的经历。亚洲金融风暴后，广东“窗口公司”粤海投资(0270.HK)遭遇严重的支付危机，不得不寻求转型之路，通过引入广东政府注资的价值22亿美元的东深供水项目，粤海重组取得突破性进展，由原来的多元化企业集团架构转变为业务集中度较高的企业集团。另一家政府窗口企业——上海实业控股(0363.HK)也逐步退出非核心产业，进一步凸现核心业务，打造医药、地产和经贸三大主营业务。

　　京泰实业(集团)有限公司(北控原母公司，以下简称京泰)和北控迅速成立了战略发展课题研究小组，研究相关政策并四处“取经”。2003年4月，北控聘请德勤、麦肯锡、波士顿集团为京泰提供战略发展咨询建议。麦肯锡认为，京泰北控应实施能够强化主业的资产、业务重组。

　　2003年6月中旬，在研究完成了国资改革课题大纲的基础上，京泰、北控聘请中银国际、高诚资本和百富勤三家投资银行进行重组咨询。2003年8月上旬，三家投行提交的咨询报告，在重组目标资产的选择上惊人一致：以城市基础设施和公用事业领域作为重组后的北控的主营业务。这不但与京泰北控决策层的思路相吻合，也与粤海投资的重组之路不谋而合。

　　几轮探讨之后，北控人得出结论：业务链条比较完整、发展潜力大、行业垄断程度高的资产中首选燃气，次选水务。就这样，重组工作小组最终形成了“以气为主”的共识。但彼时，被重组的对象北京燃气集团对此一无所知。

　　两封信函铺垫，“要”到北京燃气

　　衣锡群就重组事宜致信王岐山，在陈述了京泰和北控的现状之后提出：“当前以及今后一个相对较短的时期，是推动京泰、北控实施主动重组的较好时机。”

　　2003年6月，北控决定就此向北京市政府提交一份报告。“报告要把京泰和北控面临的问题讲清楚，要把重组的想法和理由说明白，全文不能超过3000字。”时任北控董事局副主席、北控公司总裁的熊大新特别要求。

　　凑巧的是，当月，时任北京市政府副秘书长的董宏赴港出差。衣锡群利用董宏的时间空当儿，向其简要讲述了主动重组的设想。董宏对红筹公司重组非常在行，此前，董宏曾跟随王岐山(时任北京市市长)在广东省工作过，出任广东省政府副秘书长，亲历了粤海投资的重组。

　　董宏对北控的想法表示支持和赞许，而衣锡群则把原定给市政府的申请报告，改成了致王岐山市长的信。回到香港信德中心的办公室后，衣锡群告诉工作小组成员，重组“看来有谱了”，原因是“董宏非常看重这件事”。

　　2003年6月18日，衣锡群就重组事宜致信王岐山(见所附资料)。在陈述了京泰和北控的现状之后，衣锡群提出：“当前以及今后一个相对较短的时期，是推动京泰、北控实施主动重组的较好时机。”

　　紧接着，衣锡群又给翟鸿祥(时任北京市主管综合经济的常务副市长)、北京市委书记刘淇等市领导发去信函，汇报京泰、北控面临的情况和主动重组的想法。