笔者指控九阳股份造假上市，九阳股份董秘姜广勇4日在接受某网采访时表示，夏草的说法是完全错误的。姜广勇称根据该公司招股说明书中“备考利润合并表”，06年九阳股份净利润为1.196亿元，这一数据按“追溯调整”原则计算，包含了合并前的杭州鸿阳和苏州鸿瑞两家公司净利润。他强调指出，夏草依据 “最近三年母公司利润表”进行利润比较是“错误的、没有可比性的”。而笔草则强调所引数据皆是合并报表数据，不是母公司数据。　　

　　在九阳股份的招股说明书中看到母公司山东九阳和后来被收购的子公司杭州鸿阳在06年的净利润分别为0.43亿元和0.12亿元，即两公司合并后的利润总额与“备考利润合并表”中的1.196亿元仍有约6000万的差额。九阳股份负责人姜广勇表示，这一差额来自两公司之间的关联交易。当记者请其就关联交易的具体事项予以说明时，姜广勇以“已向证监会做出书面说明，现在不能就招股说明书以外内容再做解释”为由拒绝。　　

　　九阳股份此次发行的审计机构为浙江天键会计事务所，该事务所李德勇经理对记者表示他们只负责招股说明书中的申报表部分，而“备考利润合并表”相关事项应询问保荐人。记者5日上午致电国泰君安，其联系人水耀东表示，公司处于上市静默期，作为保荐人不能接受任何采访。　　

　　刚才笔者终于搞清楚了这个备考利润表1.196亿元由来，原来杭州鸿阳(后改名为杭州九阳)2006年度净利是0.82亿元,而母公司是0.43亿元,合并报表数是1.196亿元.可是招股书不是称杭州鸿阳在06年的净利润分别为0.12亿元?原来,这里有个注: 上表数据为扣除关联交易等项目后的数据及依此计算出的相应比例(申报稿P37).在招股书P39页则披露了两套数据,一套是扣除关联交易项目前,一套是扣除关联交易项目后.笔者这才明白,原来杭州九阳的0.12亿元不包括销售给山东九阳(上市公司前身)的净利润,而山东九阳是杭州九阳的主要客户,也就是说,杭州九阳销售给山东九阳确认的净利润是0.7亿元.杭州九阳06年度正式报表净利是0.82亿元,为何要扣除销售给兄弟公司山东九阳的利润呢?大家看一下这篇报道就知道了:

　　投行人士透露：IPO前资产重组监管趋严

　　2007年10月13日 中国证券报

　　一家券商投行人士昨日透露，监管部门正在酝酿加强对公司IPO前资产重组行为的监管。今后，对拟上市公司资产重组行为将根据是否属于同一控制人进行相应的量化监管。

　　这位人士介绍，“关于企业在首发报告期内资产重组的审核指引征求意见稿”已经下发到各大投行。征求意见稿提出了相应的量化监管指标，有利于规范企业首发前的资产重组行为。

　　需对被重组方进行尽职调查

　　根据征求意见稿，在同一控制人下，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，要运行一个会计年度后方可申请发行。

　　被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师也应将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。

　　资深投行人士介绍，以前对拟上市公司资产重组没有明文规定，一般比照上市公司的资产重组规定进行操作。根据企业上市前3年人员、资产、业务不能发生重大变化的原则性规定，一般拟上市公司首发前的资产重组比例应控制在50%以内，按谨慎原则一般不超过30%，且参照的比例分别是总资产、净资产和主营业务收入。这次征求意见稿明确了有关指标，是为了提高拟上市公司对重组项目的管理水平。

　　征求意见稿还提出，拟上市公司在发行申请文件中要提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。申报财务报表需包含重组完成后的最近一期资产负债表。

　　“这无疑加大了对拟上市公司的资产重组行为的监管力度，因为以前不需要对被重组方进行尽职调查及提交相应财务资料。”上述投行人士说。

　　非属同一控制人的重组门槛提高

　　根据征求意见稿，若重组不属于同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行3年后方可申请发行。

　　一位业内人士认为，相比于同一控制人下的资产重组，这类重组后的企业进行首发的门槛无疑提高了。这主要是针对目前市场行情火爆，有些企业自身业绩未达到上市要求，但通过与其他企业实行捆绑上市的情况。监管层希望借此规范企业上市行为，提高资产重组后企业的管理水平。

　　不过，有投行人士指出，某些拟上市公司为了规避不同控制人下首发前资产重组运行年限的要求，可能会通过补办一个委托经营或是授权控股的相关证明材料，来实现同属于同一控制人的目的。对此，这份征求意见稿并没有作出相关规定。(记者徐晓巍)

　　山东九阳06年净利润只有0.43亿元,而被收购公司杭州九阳净利高达0.82亿元,根据规定, 在同一控制人下，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，要运行一个会计年度后方可申请发行.这样如果以0.82亿元上报,则山东九阳至少要等到09年度才能上报IPO,可国泰君安为了尽早拿到保荐费、承销费4380万元,竟然玩起移花易木游戏,将杭州九阳最主要利润扣除掉,笔者不清楚它这个模拟报表又是如何编出来的.这也是浙江天健签字会计师拒绝对备考利润表作出回应的原因,其实根据浙江天健已审计的杭州九阳报表,2006年度净利就是0.82亿元.

　　笔者跟媒体讲,中国资本市场保荐人制度早就该废了,因为在中国,制度给保荐人百万以上的高薪,可因为责任缺位,这些社会超级精英干得就是帮人包装甚至造假的骗钱勾当.就本案而言,国泰君安竟然如此玩弄数字游戏,并通过非法方式通过证监会的预审及发审委的审核.

　　国泰君安作为一个知名的投行,为了巨额利益竟然从事如此勾当,实为人所不齿,笔者强烈建议证监会吊销九阳股份保代人的执业资格.要知道九阳股份发行价22.54元,发行数量是6700万股,这一宗生意就圈走15亿元巨资(笔者注意到该司原来拟募集9亿元，在国泰君安帮助下，多圈了整整6个亿),该司IPO预计发行费用总额为5,187 万元.这太过份了,强烈建议证监会把这些脏款给没收了,并对非法所得再罚五倍捐给汶川大地震灾民.

　　此外，该司在税收政策风险中称：

　　发行人前身山东九阳小家电有限公司2004 年度按33%的税率计缴企业所得税。由于公司从2005 年度起享受中外合资企业“二免三减半”优惠政策，2005-2006 年度免征企业所得税，2007 年度减按12%的税率计缴。公司下属子公司杭州九阳自2005 年起享受中外合资企业“二免三减半”优惠政策，2005-2006年度免征企业所得税，2007 年度减按13.2%的税率计缴。如发行人2005-2007年不享受上述税收优惠政策，则分别减少当期净利润2771万元、4244万元和8802万元。

　　本次发行上市后，外资持股比例将下降到25%以下，则九阳股份不能继续享受中外合资公司税收优惠政策。同时，我国将于2008年1月1日实施的新《企业所得税法》，内外资企业所得税实现并轨，统一适用25%的企业所得税率。上述税收政策的变化将对公司未来业绩造成一定影响

　　根据规定，合资企业实际经营期未满十年，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款，则该司上市之后是否有补缴15817万元的企业所得税？这笔开支可不菲，该司没有在招股书作风险警示。