大洋电机上市十年利润一朝“洗完”，业绩补偿前夜现精彩“骚操作”
2019-05-22 21:16:59
来源:市值风云
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作者:佚名
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大洋电机(002249.SZ)2008年6月19日上市。前几年业绩增速缓慢，2014年之后，走上外延式并购之路后规模开始激增，产业范围也从家电行业扩展到新能源汽车行业、氢燃料电池行业。
无奈收购只有三年盛景，或者说幻象，2018年年末，借着A股集体财务大洗澡的机会，大洋电机大幅商誉减值，由此导致2018年净利润亏损23.76亿，扣非净利润亏损26.04亿，骄傲的成为减值大军中的一员。
大洋电机2018年亏损主要受北京佩特来、上海电驱动业绩未达标而计提大额商誉减值准备影响。当年收购这两个公司，给大洋电机带来的商誉分别高达5.46亿、29.37亿。
一、复杂的业务构成
大洋电机前身成立于2000年，由鲁楚平、徐海明二人出资300万投资设立。经过历次股权转让，2008年6月19日，大洋电机上市后，徐海明、实际控制人鲁楚平、彭惠夫妇及其亲属鲁三平、熊杰明均是上市公司前十大股东。
大洋电机自设立以来一直致力于微特电机产品的研发，公司营业收入主要来源于微特电机产品的销售。
但微特电机毕竟属于传统的机电制造行业，配不上讲故事炒概念的资本市场，大洋电机用了几年时间就学到了资本运作的精髓，并通过收购将产业链直接从传统家电行业跨进新能源汽车行业。
目前，大洋电机主要业务分别如下：
1、家电及家居电器电机业务，主要产品为：空调负载类电机、洗衣机/干衣机电机、水泵、健身器材电机、车库门电机等。
成立以来，大洋电机一直销售“大洋电机”系列微特电机，家电及家居电器电机产品主要面向北美洲、欧洲和亚洲其他地区出口。
2、新能源车辆动力总成系统业务，主要产品为：新能源汽车驱动电机、控制器等。
2009年起，大洋电机开始开展新能源车辆动力总成系统业务；2015年，启动收购上海电驱动100%股权项目。
3、车辆旋转电器业务，主要产品为：传统汽车起动机、发电机等。
2011年，大洋电机收购芜湖杰诺瑞，涉足车辆旋转电器业务，并于2014年和2015年先后收购了北京佩特来77.77%的股权和美国佩特来100%的股权。
4、新能源车辆运营平台业务：新能源汽车租赁及互联网定制用车、新能源车辆配套及充换电站设备租赁、新能源汽车充电站场、充电桩的建设、运营及配套服务。
5、2016年涉足氢燃料电池行业。
2016年7月，大洋电机参股巴拉德9.9%股权，成为巴拉德的最大单一股东，并于2017年初与巴拉德达成燃料电池模组组装授权协议，构建“电机+电控+电池”完整产业链。
分行业来看，2018年，大洋电机前三大业务分别是空调用电机、起动机及发电机、新能源车辆动力总成系统，占营收比分别为38.50%、23.69%、16.29%。汽车租赁业务占比较低，仅有2.30%。
分地区来看，中国境内销售收入占比为65.06%、境外销售占比为34.94%。
(来源：同花顺)
二、新能源产业局
2013年起，大洋电机开始大量收购，子公司数目逐步增加。
2014年，大洋电机合并报表范围仅有24家子公司，2015年达到32家，2016年61家，2017年64家，2018年，子公司总数增至72家。
一切的努力背后，是大洋电机设想成为“全球电机及驱动控制系统绿色环保解决方案领域的卓越供应商”的美丽愿景。
子公司的到来助推产业壮大，也让大洋电机的商誉急剧膨胀。2013年-2017年，大洋电机商誉分别为1.53亿、6.89亿、6.85亿、36.43亿、35.39亿。截至2017年底，大洋电机35.39商誉总金额占资产总额的比重达到20.73%。
2018年，因北京佩特来、上海电驱动两家公司业绩未达预期，大洋电机在2018年计提了大额的商誉减值，对公司净利润造成了很大的负面影响。
那么，大洋电机是如何跟这两家公司结缘的呢？
(一)北京佩特来，5.46亿商誉
2013年10月，大洋电机公告，拟11.18亿收购收购北京佩特来电器有限公司(简称：北京佩特来)72.768%的股权。
收购完成后，发电机与起动机产品将成为大洋电机第二大收入来源。而发电机与起动机产品对于大洋电机而言是一项新业务，公司此前并没有从事商用汽车(尤其是中重型车辆)发电机与起动机业务的经验。
新业务经营风险之外，大洋电机此次收购存在高估值与商誉减值风险。
根据方案，北京佩特来2012年经审计的净利润为1.17亿，本次交易定价的市盈率约为13.04倍；同时北京佩特来收购时净资产只有3.6亿，这意味着，11.18亿的交易价格相比净资产溢价326.93%。此笔交易导致上市公司新增商誉5.46亿。
资料显示，北京佩特来成立于2001年3月2日，是美国PrestoliteElectric,LLC(简称“佩特来集团”)在中国设立的合资企业，专业从事大功率车用发电机及起动机的研发及生产，收入主要来源于国内客户。
根据公告，北京佩特来拥有独立的研发中心，是佩特来集团在全球的重要研发中心，其产品生产涉及的专利技术为自主拥有或与佩特来集团共同拥有。
在大洋电机看来，收购北京佩特来可以让公司全面进入车辆旋转电器领域，奠定了公司产业转型升级坚实的基础。
收购时，佩特来集团通过其控制的“PECH”持有北京佩特来52%的股权。2013年10月11日，大洋电机与“PECH”签署股权转让意向书，收购“PECH”所持北京佩特来52%股权。
为进一步加强对北京佩特来的控制权，大洋电机与境内股东就非管理层员工、离职员工和退休员工所持权益部分达成了收购意向，即收购沧州帝威股份有限公司所持北京佩特来17.715%的股权和北京京瑞竹科技有限公司所持北京佩特来3.053%的股权。
收购完成后，大用电机直接和间接持有北京佩特来合计77.768%的股权。
2014年1月24日起，北京佩特来纳入合并报表范围。当年，大洋电机业绩猛增，营收、归母净利润分别同比增长35.75%、37.80%，分别超过44亿和2.96亿。
(二)上海电驱动，商誉29.37亿
时隔一年，2015年，大洋电机启动收购上海电驱动100%股权项目。
上海电驱动成立于2008年，成立时的注册资本为5000万，主要从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产及销售。
作为上海电驱动的创始人，贡俊通过持有西藏升安能76.43%的股权及西藏安乃达59.25%的股权，间接控制上海电驱动33.68%的股权，为上海电驱动的实际控制人。
根据交易方案描述，大洋电机收购上海电驱动100%股权。其中，27亿以向上海电驱动全体股东发行股份的方式支付，另外8亿由大洋电机通过募集配套资金支付。
交易完成后，作为大股东的西藏升安能和西藏安乃达合计套现3.9亿，上海电驱动创始人贡俊可套现近3亿。
再来看看这笔交易作价。
以2015年3月31日为评估基准日，上海电驱动100%股权估值为35.1亿，较3亿净资产增值30亿多，增值率高达1062.90%，大洋机电确认商誉高达29.37亿。
那么，上海电驱动是否配得上如此高价呢？
事实上，上海电驱动在收购时业绩波动较大。2013年、2014年、2015年1-9月份，上海电驱动归母净利润分别为325.28万、6670.47万和3247.90万。
而且，上海电驱动业绩实际上是由政府补贴支撑。2013年、2014年和2015年1-9月，上海电驱动确认的政府补助收入分别为2439.62万、4386.09万和1865.99万元，政府补助收入金额相对较大，占当期利润总额的比重较高。
扣除政府补助收入等非经常性损益后，上海电驱动归母净利润分别为-1748.45万、2990.77万元和1686.64万元，金额较低，甚至为负。
但是，大洋电机认为，上海电驱动所处行业前景好、自身研发实力强、客户资源丰富、产品质量优质，就凭这些，足以肩负起上市公司的转型使命。
而且，业绩承诺方承诺，上海电驱动2015年-2018年，扣非净利润分别不低于9400万、1.38亿、1.89亿、和2.77亿。
值得注意的是，为了促成交易，上市公司实际控制人参与业绩补偿承诺。
原因是上海电驱动其他股东不愿意做出任何业绩补偿承诺，而西藏升安能、西藏安乃达合计持有上海电驱动的股权比例仅为 46.62%，无法覆盖业绩承诺期内实际净利润低于承诺净利润的风险。
对此，为促进本次交易方案的顺利达成，实际控制人鲁楚平同意替除西藏升安能、西藏安乃达以外的其他股东进行补偿。
就在这样义无反顾的收购背景下，2016年1月4日，大洋电机完成收购上海电驱动的资产交割。2017年，大洋电机营收同比增长26.45%、但归母净利润下滑17.98%。
刚刚收购不到2年，为何大洋电机的业绩呈下滑趋势呢？来看看收购标的业绩完成情况。
三、集中洗澡，2018年计提24.19亿
北京佩特来2016-2018年实现净利润分别为6560.69万、4765.06万、2580.14万，均未能实现收购时预测的净利润目标。
上海电驱动业绩承诺完成情况同样也很糟糕。
上海电驱动仅完成2015年的业绩承诺，且完成率仅为102.98%。其余三年，上海电驱动实现业绩与目标相去甚远，完成率分别只有83.43%、67.03%；2018年，上海电驱动直接亏损1.6亿。
如此之高的溢价收购，上市公司也会拼命完成，真不知道利益是怎么安排的。
商誉减值最直接的影响就是上市公司的业绩。风云君发现，为了美化业绩，大洋电机的商誉减值手法颇有一套。
大洋电机于2015年、2016年因收购北京佩特来、上海电驱动分别确认商誉5.46亿元、29.37亿元。一旦收购标的业绩下滑，上市公司就要进行商誉减值测试。
But，2016年，大洋电机未对北京佩特来计提商誉减值；2017年，大洋电机仅计提商誉减值1583.13万；到了2018年，大洋电机集中计提大额商誉减值3.12亿。
同样，上海电驱动自2016、2017年未能达成业绩承诺，大洋电机2016-2017年分别计提2730.82万元、8075.10万商誉减值准备。2018年，计提20.96亿商誉减值准备。
综合来看，截至2018年年底，大洋电机历年通过企业合并形成商誉原值余额为36.98亿。截至2018年年底，大洋电机公司商誉累计计提减值准25.75亿，而2018年就计提高达24.19亿。
所以，所有收购付出的代价就等于承认泡汤了，其实，风云君写文章的时候除了羡慕嫉妒还有心痛，这不就是骗子吗？
对于如此财务洗大澡的行为，大洋电机称，其在披露2018年三季报时，预测上海电驱动2018年四季度的销量及营业收入存在显著提升的可能，北京佩特来2018年四季度的业绩将有所好转，在当时时点判断上海电驱动、北京佩特来不存在大额商誉减值的风险。
基于这样的判断，2018年三季度报告中，大洋电机曾预测公司2018年度归母净利润变动区间为2.29亿-4.38亿；变动幅度为-45%-5%。
(来源：2018年三季度)
短短几个月后，2019年1月30日，大洋电机发布2018年度业绩预告修正公告，公司一下子由盈利变为巨亏二十多个亿，给投资者当头一棒。
风云君清楚的记得，1月29日晚上那个“炸雷之夜”，多家上市公司发布商誉减值公告，而大洋电机十分迅速的选择躲在人群中跟着一起爆雷。
最终，大洋电机2018年归母净利润亏损23.76亿，同比暴跌668.68%。
四、现金收购，竟是一场关联交易
大洋电机2014年至2017年实现净利润金额分别为2.97亿、3.41亿、5.09亿和4.18亿，累计实现净利润金额为15.65亿元，而前文所述公司2018年计提的商誉减值损失为24亿，可以说商誉的暴雷把公司近4年来所有赚取的利润全部吞噬掉了，公司这几年算是白忙活一场。
不仅如此，大洋电机在并购后，资产负债率飙升，从2013年的39%飙升到2018年的54%。大洋电机的短期负债也从2013年的16.76亿飙升至2018年的55.19亿。
令人敬佩的是，债务高企面前，大洋电机目前仍在加码“现金”投资。
2019年4月27日，大洋电机公告，拟以现金出资方式收购惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗、鹏凡之滨四家公司合计持有的上海重塑能源集团有限公司(以下简称“上海重塑”、“标的公司”)20%股权。
交易完成后，大洋电机将持有上海重塑能源集团有限公司(简称“上海重塑”)20%的股权，成为其第二大股东。上海重塑主营业务包括为整车企业提供燃料电池系统及燃料电池整车工程服务。
上海重塑20%股权暂作价3亿，这意味着，上海重塑估值达到15亿。事实上，这家估值高达15亿的公司2015年9月18日才成立。
4年估值15亿，原因大概是因为此乃一次关联交易。根据公告，惠清京诺、鲁平京能的主要出资人为实际控制人鲁楚平的弟弟鲁清平；京隆宝罗和鹏凡之滨的主要出资人则是实际控制人彭惠之母梁兰茵。
这不就是赤裸裸的掏空吗？
截至目前，双方已签署股权收购意向协议，目前，大洋电机已委托中介机构对上海重塑开展审计、评估等工作。
结尾
2019年5月7日，实际控制人鲁楚平、副董事长兼总裁徐海明、西藏升安能及其一致行动人西藏安乃达公宣布计划半年内减持。
其中，鲁楚平、西藏升安能、西藏安乃达减持原因是为了履行业绩补偿义务。根据承诺协议，鲁楚平应承担补偿金额2.33亿。
这个数和上文的上海重塑20%股权3亿(考虑扣除税金以后)数额比较接近。
2019年1月30日，西藏升安能、西藏安乃达所持199,045,449股(占比8.397%)解禁，按照当前4.64元/股价格，可套现9.23亿，上海电驱动的创始人贡俊则成了最大赢家。
同样的赢家还有鲁家自己人。2009年至今，大洋电机实际控制人鲁楚平之兄弟鲁三平已套现超过11亿。
最后，留给大洋电机的是传统的家居电器电机业务、尚未盈利的新能源汽车运营业务以及一季度亏损的新能源汽车动力总成业务。
公司2019年一季度业绩显示，大洋电机归母净利润亏损2115.93万，同比下降167.64% 。
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