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    “我掏空之后不当大股东,就不算掏空喽”:亚太实业往事 | 市值故事

    2019-12-13 21:04:22 来源:市值风云 已入驻财经号 作者:佚名
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      与以往分析过的掏空案例不同,亚太实业(000691.SZ)所遭遇的是长达7年的连环掏空,不加任何遮掩。

      一、重大资产重组

      公司于2019年11月3日发布重大资产重组预案,拟剥离所持同创嘉业全部84.156%股权(价格7069万元至7911万元),同时,现金收购临港亚诺化工51%股权(价格2.86亿元至3.06亿元)。

      临港亚诺化工的业绩补偿方案如下:亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等共同承诺标的公司2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币1.6亿元。业绩承诺期届满,若标的公司在三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额1.6亿元的90%(含),可视为完成业绩承诺,业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

      关于这桩并购,需要交代的一个重要背景是:重组预案中拟剥离的同创嘉业,曾帮助上市公司“保”了小10年的壳,如今遭遇融资困难、地产项目开发停滞、连续亏损、银行贷款逾期的窘境。(该公司成立于2008年5月14日,只在甘肃兰州市永登县从事房地产开发业务)。

      重组预案中拟收购的是临港亚诺化工,成立于2006年12月15日,从事吡啶类、MNO类化工产品中间体的生产销售,主要应用农药和医药领域。

      雒启珂、刘晓民、李真等三人通过亚诺生物合计持有临港亚诺化工的56.78%股权,是共同实际控制人。

      预案刚发布,交易所的问询函就来了,关注的主要问题是:丫的,你都亏成啥样了,哪来的钱搞收购?

      上市公司啰里啰嗦回答了大几页纸,总结起来就一句话:我承认我没钱,但是我可以借啊。(风云君假想一下人家的内心戏:我虽然没钱,但是我是上市公司啊,不服你咬我啊)

      可能是担心夜长梦多,预案发布后的第三天,即2019年11月6日,上市公司非常高效地向亚诺生物支付了3500万元的诚意金。

      作为一家堂堂的上市房地产企业,亚太实业为什么会被交易所质疑两三亿的并购款都没有?

      看完下文故事就知道了。

      二、历史遗留问题

      作为一家近10年的房地产上市企业,亚太实业管理层非常刻苦地通过各种卓越的管理理念,完美避开了中国房地产市场的黄金时代、白银时代、躺赚时代、想不赚钱都很难时代……

      这其中有着诸多复杂的问题,有必要先来了解下它的历史遗留问题。

      (一)换控股股东

      该公司上市之初的全称海南寰岛实业股份有限公司,系由中国寰岛(集团)公司、中国银行海口信托咨询公司和交通银行海南分行等单位共同发起设立股份公司,原主营业务包括旅游业开发及经营、房地产开发等。

      1997年1月,经核准发行社会公众股3100万股,同年2月28日,正式在深圳证券交易所挂牌上市。

      2001年5月21日,通过司法划转的方式中国寰岛(集团)所持的7094.72万股(占当时总股本的27.48%)过户到天津燕宇置业有限公司(以下简称“天津燕宇”),后者成为上市公司控股股东。转让价格2.5元/股的,总价款1.77亿元。

      由张燕瑾和许德福两人控制的天津燕宇成为控股股东后,随即主导了一项资产置换。

      天津燕宇以通辽市珠日河牧场928.9万平方米种养用地置换上市公司对中国寰岛(集团)的1.35亿元应收账款。

      随后,该牧场出租给予天津吉盛畜牧业有限公司,租赁期2003年1月至2007年12月31日,年租金为330万元左右。

      2009年,上市公司称该牧场土地沙化严重等,一次性计提1亿元的资产减值,直到2018年底就一直以1309.99万元的账面价值挂在上市公司账上,近10年时间没创造1毛钱效益。

      风云君颇为好奇,是真的沙化,还是另有原因?抑或张总装入上市公司的牧场本身就是一块毒资产?

      此外,此前的承租方是天津吉盛畜牧否应该为牧场沙化负一定责任呢?

      (二)天津燕宇

      A股的并购乱象,总结起来80%都属于这类情况:收购前把标的说得天花乱坠,并购完成随即变脸。

      故事千百年来就是这么演的,编剧都懒得改一个字。

      继续看下文。

      1、并购乙醇公司

      2002年5月27日、12月7日分两次先后合计2.12亿元的价格收购天津绿源生态能源有限公司(以下简称“天津绿源”)合计91.37%股权。

      当时上市公司的公告披露,天津绿源成立于2002年4月,注册资本为人民币23179万元,法定代表人孟晖,实际业务燃料乙醇生产及销售。

      公司的股东为天津市庆德高科技投资有限公司(以下简称“庆德投资”)和自然人股东许涛,其中庆德高投资以实物资产、土地使用权出资2.12亿元,持有公司91.37%的股权;许涛以现金出资2000万元,持有公司8.63%的股权。

      截止2002年5月31日,该公司的资产总额为2.32亿元,负债总额为24.76万元,净资产为2.32亿元。重点是:被并购时处于筹建阶段,未正式投产经营,无主营业务收入和主营业务利润。

      当个事后诸葛亮,从几个细节不难判断,由张总控制的上市公司收购一家刚成立不到1个月的公司,并且收购价格还高得离谱。

      巧合的是,上市公司的控股股东天津燕宇与被并购的天津绿源同属于天津。

      类似于这种闪电收购刚成立公司的玩法,在上市公司的历史上出现了至少2次。

      2003年,天津绿源随即变脸,工程改造清理损失和无形资产减值准备两项就去了1.2亿多。

      无形资产减值居然是计提土地使用权减值准备,有图有真相:

      2003年,房地产市场虽然刚起步,但是,风云君至今没听说过土地使用权减值的。

      这要真减值,那些个囤地的老板们不得把内裤赔光?

      91%的股权已经卖给了上市公司,亏损自然算到上市公司头上。腆着大脸盘子把毒资产装入上市公司的老板们赚钱就是如此的容易。

      随后的几年,天津绿源保持稳定的亏损,一直非常稳定地亏到破产。

      看吧,A股中并购标的次年业绩变脸的传统可追溯到2004年。

      不过,稍稍不同的是,早年没有业绩补偿,所以,不管业绩如何变脸都跟原股东们没有一毛钱关系。

      2009年,上市公司年报披露,天津绿源因多起诉讼案件,导致其被多家法院查封,银行账户自2008年6月被冻结,截止2009年末已处于停产状态。自2008年6月开始停产并不再发放职工工资,自2008年6月开始陆续有职工开始向法院起诉或者向劳动争议仲裁部门提出劳动仲裁。截止2008年末,天津绿源涉及的供应商货款、银行贷款以及员工薪酬3964万元。

      上市公司故事丰富程度远超风云君的意料。

      2、收购屠宰场

      张总好不容易坐上控股股东的宝座,肯定要充分利用好资源。仅掏空一次是远远不够的。

      2003年11月25日,张总再次主导上市公司并购,以1.46亿元的价格收购天津市中敖食品有限公司(以下简称“中敖食品”)的89.75%股权。

      标的公司的主营业务是肉羊屠宰加工,说白了就1家屠宰场。

      2004年上市公司营业收入5716万元,净利润亏损金额与营业收入相当,5416万元。其中,2003年11月新收购的中敖食品亏损1625万元,同年,天津绿源继续亏损3813万元。

      看吧,接连收购的2个标的都是次年业绩变脸,妥妥的!

      2005年中敖食品没有任何不好意思的样子,继续亏损1268万元。

      风云君感慨早出生15年,活在那个“任性收割”的时代多好。

      这个屠宰场没给上市公司赚过1分钱,但是却把一众不明真相的散户刮了好几层皮。

      (三)北京大市

      此时的上市公司俨然已经找到了生(tao)财(kong)之道,轻车熟路,自由自在。

      2006年6月12日,原控股股东天津燕宇与北京大市投资有限公司(以下简称“北京大市”)签订了《股份转让协议》,天津燕宇拟将其持有3222.02万股(占当时总股本的12.48%)转让给大市投资。转让价格为每股0.7元,转让总价款2255.41万元。

      交易完成后,天津燕宇持有3872.70万股(占当时总股本的15%),仍为第一大股东;大市投资将持有本公司股份3222.02万股(占当时总股本的12.48%),成为第二大股东,李秀宾持有大市投资99%股权。

      天津燕宇的这次股权转让是一出经典的“引狼入室”,抑或是其为了接下来的一系列掏空找了个伙伴。

      北京大市刚成为上市公司二股东不到1个月,一个毫无底线的资产置换方案随即浮出水面。

      北京大市及其战略合作方(开曼群岛)中国网络投资控股有限公司(以下简称“网络投资”)与上市公司签订资产置换协议,由刘秋金100%控股的网络投资以其持有的汉鼎光电(内蒙古)有限公司(以下简称“汉鼎光电”)33.92%的股权,与上市公司账面价值2.08亿元的资产及负债进行等额置换。

      美其名曰“提高上市公司的盈利能力”。

      上市公司以天津绿源40.372%的股份、中敖食品有89.75%的股份、海南亚龙湾海底世界旅游有限公司注(以下简称“海南亚龙湾”)海南亚龙湾海底40%的股份、四川马边寰岛实业有限责任公司(以下简称“四川马边”)37%的股份共计4家公司的股权进行置换。

      有必要简单介绍下,汉鼎光电成立于2004年6月16日,主要产品是当时已经过时的DVD机及相关设备,该公司在资本市场的“名气”来自其曾试图收购当时的“时代科技”(000611.SZ)。

      截止2006年5月底,汉鼎光电仅有约1/3的生产线在生产,其他处于停产状态。其2005年末货币资金只有3630万元,短期借款却高达3.96亿元,短期债务压力无疑非常大。

      同时,该公司2005年度经营活动产生的现金流量净额为-4.4亿元。

      生产线停产、短期债务压力大、现金流糟糕,汉鼎光电尴尬的财务数据一度引起交易所的问询。

      我们再回头看看上市公司置出的资产质量:2003年11月25日,上市公司以1.46亿元的价格收购中敖食品有89.75%的股份,时隔2年半却被贱卖(抑或当时就是高溢价收购?);海南亚龙湾和四川马边是上市公司参股公司中为数不多连续保持盈利的公司,四川马边连续盈利均在千万以上。

      这不是掏空上市公司是什么?

      4家公司的股权所对应的资产占上市公司2015年度净资产的46.2%,换来的却是一家产品过气且生产停滞公司的33.92%股权。

      但是,谁也不能阻挡上市公司第一、二大股东的“发财战略”:2006年10月8日,汉鼎光电股权过户手续办理完毕,汉鼎光电成为本公司的参股公司。

      股权置换完成当年,汉鼎光电就交出了一份啪啪啪啪打脸的成绩单:2006年全年营业务收入3.08亿元,净利润亏损4280万元,其中,并入上市公司后的2006年10-12月净利润亏损1923万元。

      实现了创记录的当年交易、当年变脸!

      (四)万恒置业

      把上市公司部分优质资产置换出去后,北京大市的原实控人李秀宾随即谋划撤退。

      2007年3月6日,李秀宾将北京大市99%股权转让给北京万恒置业房地产开发有限公司(以下简称“万恒置业”),转让价格2000万元,同时股权受让方还需承担对上市公司的1.34亿元债务。

      由于振涛控制的万恒置业成为上市公司的二股东,当然不会错过“摸一把”的机会。

      成为二股东刚1个月,于振涛于老板等人就迫不及待地推动上市公司再次开启并购,4月12日,上市公司发布公告称,拟以7593.76万元收购万恒置业持有的沈阳力源电缆有限责任公司(以下简称“沈阳力源”)45%的股权。

      沈阳力源成立于2001年09月20日,法定代表人王光伟,持有沈阳力源25%的股份,主营业务是电线电缆。

      值得注意的是,上市公司公告宣称万恒置业获得沈阳力源的45%股权是在2007年的3月。也就是说,在3月份,万恒置业除了从李秀宾手上受让北京大市的99%股权,还同步在收购沈阳力源的45%股权,在拿到上市公司二当家的交椅后随即把沈阳力源的45%股权转让给上市公司。

      天下熙熙皆为利来,万恒置业如此不辞辛劳地忙于收购股权、又转让股权,真的是为了改善上市公司盈利情况吗?

      只要稍有判断能力的人都知道这是给上市公司下的连环套啊。

      上市公司在2008年5月23日终止了该项股权转让,原因是万恒置业未取得沈阳力源的股权。

      当然,其中主要原因是沈阳力源原控股股东王老板发现万恒置业这个中间商倒把手就能赚到钱,于是就想着撇开中间商直接跟客户(上市公司)做生意。结果跟中间商闹起来了。

      2011年11月29日证监会的行政处罚书显示,万恒置业在没有获得沈阳力源45%股权的情况下就推动该项并购,欺瞒董事会,性质十分恶劣。

      (五)频繁资本运作

      2007年8-9月,上市公司的资本运作频繁,先后发布并购多家公司股权。

      而此时,上市公司的实际控制权已经到了二股东万恒置业手上(下文详解),此时的第一大股东天津燕宇正在谋求撤退。

      1、济南固锝

      跟原二股东北京大市一样,第一大股东天津燕宇此时也在谋划撤退。

      2007年3月26日,天津燕宇与海南光华资产管理有限公司(以下简称“海南光华”)接触,商谈股权转让事宜,后者拟全部受让天津燕宇持有的上市公司3872.70万股股份。

      第一大股东交椅还没来得及交接,海南光华就打起了买资产的计划。

      同年4月12日,上市公司发布公告称,以2400万元收购济南固锝电子器件有限公司(以下简称“济南固锝”)48%股权。

      而济南固锝正是海南光华的控股子公司。济南固锝成立于1990年06月27日,法定代表人董志强,也是该公司第一大股东。经营范围二极管、整流桥等电子元器件等电子元器件。

      若天津燕宇将3872.07万股股份转让海南光华,则上市公司收购济南固锝就再次成为收购第一大股东旗下资产的关联交易。

      如此反复地玩关联交易,不遗余力千方百计地想方设法从从上市公司倒腾走现金,电视剧编剧都不敢这么写吧!

      故事远没有结束。

      2007年4月26日,上市公司再次发布公告称,海南光华及台湾固锝电子分别将其所持济南固锝22%及30%的股权(以上股权合计52%,以下简称“托管股权”)除处分权以外的其他全部权益委托给本上市公司,同时,上市公司再以现金2000万元购买托管股权自2007年1月1日至2011年12月31日的全部收益权。

      换言之,上市公司前后合计花4400万元玩5年,与其他投资的亏损比起来,济南固锝的这几千万只能算是饭前小菜。

      2、蓝景丽家的谎言

      2007年9月,上市公司分两次对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司(以下简称“蓝景丽家”)投资共计1亿元,投资完成后,上市公司持有蓝景明光50%股权。

      根据公开信息,标的公司是一家位于北京市丰台区西三环丽泽桥东北侧的建材交易中心,总建筑面积近2万平方米,可租售面积约为13504平方米,入驻参展商360多家。

      实际情况是,对蓝景丽家的投资又是一出掏空上市公司的戏码。

      中喜会计师事务所作为上市公司2008年的审计机构,对其2008年度财务报表进行审计,赫然出具了一份“无法表示意见”的审计报告。其中一个原因是,在对蓝景丽家的投资中,只有上市公司实际出资了1亿元,其他投资者出资没有到位。

      随后,上市公司在2009年报披露,由于蓝景丽家一直无实际生产经营,而且自2008年起本公司无法取得该公司财务报表。

      2009年依据蓝景丽家的情况,对持有的长期股权投资共计计提了7000万元的减值准备,并追溯调整了2008年度会计报表。

      3、安捷联的陷阱

      2007年9月,上市公司宣布对北京安捷联科技发展有限公司(以下简称“安捷联”)增资1.8亿元,完成后,持有安捷联40%。

      安捷联成立于2001年9月14日,法定代表人是魏军,而北京君盛投资管理有限公司(以下简称“北京君盛投资”)持有安捷联99%股权。

      此处,需要再提一个人物,赵伟。随后,他就与魏军联合又搞了不少事情(见下文)。

      被增资时安捷联的核心业务是进口棕榈油的加工、销售。接下来也就有了倒卖棕榈油有1亿多元被长期占用的故事。

      安捷联的两位自然人股东即将由配角转为主角,一度让上市公司在半年内亏掉大几千万。

      连续宣布2起对外投资同时,上市公司宣布出售资产,以4000万元的价格向二股东万恒置业转让天津绿源剩余的51%股权。

      作为薅羊毛的职业选手,万恒置业之所以出4000万元买已经亏得快破产的天津绿源股权,主要是看上了它手上的土地使用权。

      从这些频繁且混乱的投资行为来看,此时的上市公司完全由第一、二大股东所控制,所有的投资行为不是为了改变上市公司糟糕的经营环境,而是为了往外掏钱。

      (六)乾坤大挪移

      一顿猛如虎的操作后,2007年10月19日上市公司发布公告称,原第一大股东天津燕宇在二级市场卖股票1615万元,持股数下降至2257.70万股(占当时总股本的6.98%),由第一大股东变为第二大股东,原第二大股东北京大市(控股股东是万恒置业)在不增持1股的情况下晋升为第一大股东。

      根据当时的股价测算,天津燕宇在卖股票的价格应该在8.67元/股,张总控制的天津燕宇轻松套现1.4亿元。2007年天津中心城区的住宅价格4千块左右,1.4亿相当于3万5千平方的房子。

      简单回顾下作为曾经第一大股东,天津燕宇“主政”上市公司时的功绩:主导上市公司收购天津绿源和中敖食品,同时与当时的二股东北京大市合谋推动资产置换,创造了“当年交易、当年业绩变脸”的记录。

      再来看看坐上第一大股东位置的北京大市。

      2008年3月26日,上文提到的魏军、赵伟两人分别以3060万元、2880万元受让北京大市52%、48%的股权,交易完成后,北京大市的控股股东由万恒置业变更为魏军、赵伟两人,继续通过大市投资持有上市公司9.97%股权。

      (七)安捷联的陷阱(续)

      花了近6000万元坐上第一大股东位置,肯定得干点事情,把钱赚回来。

      魏军、赵伟控制上市公司不到1个月,2008年4月19日就宣布上市公司增加棕榈油贸易业务。

      2008年5月20日,与张家港保税区比尔国际贸易有限公司(以下简称“张家港比尔”)签署了《购销合同》,购买棕榈油3000吨,单价1万元/吨,合计货款金额3000万元,开展第一笔棕榈油业务;随后6月26日,上市公司向安捷联购买棕榈油8000吨,单价每吨10300元,合计货款金额8240万元。

      同年9月2日,再次与安捷联购买棕榈油6800吨,单价每吨7350元,合计货款金额4998万元。

      但是,上市公司11月8日发布公告称,棕榈油的单价已经从当初买入时的1万元暴跌到5千元,短短四五个月时间,跌幅达50%,上市公司当初买的棕榈油都砸手上了。

      前后合计买了1.78万吨,购买总成本是1.6238亿元,按5000元/吨测算,货值只有8900万元,净亏损7338万元。

      3月份刚坐上第一大股东位置,8个月后就让上市公司净亏损7300多万,魏军、赵伟两位老板的果然是职业选手啊。

      11月8日公告宣布与张家港比尔、安捷联解除棕榈油业务,并要求后二者退回此前支付的货款。

      截止2008年底,货款并没有退还给上市公司,安捷联等对上市公司形成经营性占用资金1.3175亿元。

      实际情况是该笔资金始终没有退还给上市公司。

      可能魏、赵两位老板觉得吃相不太好看,抑或是想换个地方玩,仅当了一年大股东后宣布跑路啦。

      再啰嗦几句,2008年上半年,作为上市公司唯一主营业务的子公司天津绿源因经营困难停产濒临破产、涉及多起诉讼案件而被多家法院查封。在如此的情况下,作为上市公司第一大股东的控制人没有任何举动去推动化解上市公司的困难,反而想着法占上市公司便宜、占用上市公司资金。

      真是敬业啊。

      三、再换大股东

      2009年4月3日,魏军、赵伟与兰州亚太工贸集团有限公司(以下简称“兰州亚太集团”)签订股权转让协议,后者分别受让魏、赵所持有的北京大市的52%、48%股权。交易价格1块钱,但是,兰州亚太集团需代魏、赵两人偿还欠上市公司的1.3175亿元债务(此前购买棕榈油的货款)。

      换言之,兰州亚太集团收入北京大市100%股权的实际成本是1.3175亿元。

      魏、赵两人凭借棕榈油因为从上市公司拿走1.3亿多元,刨除6000万的成本,1年时间净赚7000多万元。

      这就是那个时代资本市场赚钱的方式!

      (一)转型房地产

      截止2009年末,兰州亚太集团及一致行动人合计持有上市公司6870.59万股,占当时上市公司总股本的21.26%,成为控股股东,朱全祖朱老板成为上市公司实际控制人。

      在2019年4月17日的股权变动公告上,朱老板控制的兰州亚太集团称:将兰州亚太网络、兰州同创嘉业或兰州亚太矿业资产与上市公司和其控股子公司部分资产进行置换,解决上市公司历史遗留的问题,实现上市公司可持续发展。

      2009年是上市公司主营业务的分水岭:在此之前的2003-2008年,上市公司的主营业务是乙醇产品;2009年上市公司没有任何业务,全年主营业务收入为0,当年靠转让参股公司汉鼎光电(内蒙古)有限公司(以下简称汉鼎光电)33.92%的股权获得3800万元的投资收益,实现扭亏。

      2010年转型房地产业务,借各种投资、并购以及拓展新业务掏空行为没有发生,与上市公司和广大股东而言算是一桩幸事!

      2009年8月18日,上市公司与新控股股东兰州亚太集团签订相关协议,后者将同创嘉业置入上市公司。2009年9月3日,同创嘉业的84.16%股权过户到上市公司旗下,成为后者控股子公司。

      正如上文所言,同创嘉业的房地产业务在距离兰州市区110公里的永登县。

      公开信息显示,成立于2008年5月的同创嘉业,过户到上市公司名下时账面总资产9402万元,净资产为7995万元,负债1407万元;全公司人员32人。

      截止2009年8月,同创嘉业开发的唯一房地产项目是位于永登县城约70亩的“亚太玫瑰园”。

      于是,我们可以总结如下:兰州亚太集团注入上市公司的是一家位于西部地区的小县城、成立不久、在手开发只有1个项目的房地产企业。

      各位不要小看它哦,从2010年到2018年,同创嘉业贡献了上市公司绝大部分业务收入,见下表:

      2010年报披露,“亚太玫瑰园”项目于2010年10月27日开盘发售,赶在2010年12月前实现了销售收入,扭转了上市公司没有主营业务的窘境。

      随后的小10年时间,上市公司靠着同创嘉业在甘肃永登县开发的楼盘过日子。

      (二)处罚决定书

      2016年2月22日,证监会向上市公司开出《行政处罚决定书》,指出2010年--2014年信息披露存在多项违法事实,其中:

      (1)亚太实业2013年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备,导致2013年虚增净利润238万元;

      (2)同创嘉业未按披露的相关会计政策确认收入,导致亚太实业2010年、2011年、2012年、2014年分别虚增营业收入971万元元、4123万元、1123万元、2119万元,分别占其当期营业收入的100%、100%、22%、59%。

      抛开这些虚增的营业收入,公司业绩还剩多少?

      从2017年开始,作为上市公司唯一营业的子公司同创嘉业出现亏损,2019年上半年继续亏损158万元。同时还有1488万元银行借款逾期,进入法院执行阶段但未清偿。

      上市公司面临内生现金流不足、外部融资受限、项目开发进展缓慢、银行贷款逾期等状况,短期偿债能力存在重大风险。

      正如文章开头部分,2019年11月3日上市公司发布重大资产重组预案,拟剥离同创嘉业,同时,现金收购临港亚诺化工。

      会成功吗?

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