解密2020首批被立案调查上市公司 亚太药业子公司失控争端升级
2020-01-08 08:52:10
来源:中国经济网
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作者:佚名
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业绩大跳水、违规担保进而全面失控——四年前9亿元收购的子公司在业绩承诺期失效后的第一年状况百出，俨然成为亚太药业的烫手山芋
进入新年，浙江亚太药业股份有限公司(下称亚太药业，002370.SZ)与全资子公司上海新高峰生物医药有限公司(下称上海新高峰)之间的纷争，似乎也迈进了新阶段。
1月3日，亚太药业收到深交所下发的关注函里称，有投诉认为上海新高峰及上海新生源医药集团有限公司的绝大多数董事会成员、管理层成员、财务及经营均由亚太药业控制，亚太药业披露的“无法控制全资子公司上海新高峰生物医药有限公司”，并不符合实际情况。由此，深交所要求亚太药业结合投诉内容，详细说明不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围的判断依据。
《投资时报》研究员注意到，亚太药业过往的业绩数据显示，2015年至2018年的四年业绩承诺期里，上海新高峰系亚太药业的盈利功臣，助力亚太药业保持了较高的利润水平。然而，在承诺期刚过的2019年，上海新高峰业绩下滑明显，并曝出存在两项违规担保，亚太药业进而称不能对其实施控制。
从目前各方情况综合看，亚太药业不仅面临因上海新高峰商誉减值拖累业绩巨亏6.5亿元至7.5亿元的窘况，还遭遇了因涉嫌信息披露违法违规成为2020年首批被证监会立案调查上市公司的尴尬。2020年，对亚太药业而言开局可谓艰难。
是否事实失控起争议
深交所1月3日的问询函称，近期收到署名为“任军”的投诉。在投诉中，“任军”表示，其作为亚太药业董事、上海新生源医药集团有限公司(下称上海新生源)董事长兼总经理，认为上海新高峰生物医药有限公司(下称上海新高峰)及上海新生源的绝大多数董事会成员、管理层成员、财务及经营均由亚太药业控制，亚太药业应延续以往合并报表政策，亚太药业披露的“无法控制全资子公司上海新高峰生物医药有限公司”不符合实际情况。
从这份问询函透露的信息可见，亚太药业是否失去对全资子公司上海新高峰的控制，是焦点。
企查查显示，上海新高峰2007年12月11日成立，法人代表、董事长、总经理登记的姓名均为任军。上海新生源是上海新高峰的全资子公司，2005年11月2日成立，法人代表、董事长登记的姓名也为任军，上海新生源旗下目前有10家全资子公司和1家控股子公司。亚太药业三季报显示，董事任军持有亚太药业2.04%股份，为其第八大股东。
公开资料同时显示，上海新高峰是亚太药业于2015年12月以9亿元收购的全资子公司，主要从事医药研发外包服务。彼时，上海新高峰股东全部权益价值采用收益法评估的结果为9.02亿元，评估增值7.33亿元，增值率432.78%。超过4倍的高溢价收购，使得亚太药业由此新增了6.70亿元商誉。
上海新高峰原股东对收购交易设置了业绩承诺，承诺在2015年—2018年每年实现的年度净利润分别不低于8500万元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元。交易对方实际控制人任军(上海新高峰董事长兼总经理)对业绩承诺承担连带责任保证，为满足其经营决策效率诉求，在收回所有对外投资、融资(包括抵押、担保等)权限等情况下，上海新高峰原核心管理层不变。
纷争的隐患或也由此埋下，亚太药业实际上未能掌控上海新高峰的人事、财务等核心决策权。
时间回溯至2019年12月24日晚间，亚太药业发布关于子公司失去控制的公告称，因为发现上海新高峰全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降，为全面核实相关情况，加强子公司管理，亚太药业于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰，但管控工作受阻，未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。
同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失；上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职，亚太药业无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制。上海新高峰无法正常运营，亚太药业已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。
对此情形，深交所在12月27日下发了关注函。
1月2日，亚太药业披露了2019年12月27日深交所关注函的回复公告。亚太药业称，在上海新高峰及其子公司出现业绩大幅下降和违规担保事项后，亚太药业积极行使作为上海新高峰唯一股东的权力，同时鉴于上海新高峰第一届董事会任期已届满，亚太药业在12月10日对上海新高峰董监事进行了改组。但亚太药业已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制，由此，亚太药业不再将其纳入合并财务报表范围，符合《企业会计准则》的规定。
值得注意的是，亚太药业还称，失控事项发生在2019年三季报披露以后。目前，正努力协调各方工作，进一步核实债权债务，清查资产，将采取各种措施包括但不限于司法等手段维护上市公司及全体股东的合法权益。
对于子公司失控产生的具体影响，亚太药业表示，公司不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围，合并范围将减少上海新高峰及其子公司共计 14家法人主体，相应引起2019年度合并利润表中对该子公司的合并期间较2018年度缩短，2019年度的损益类项目金额将同口径下降。本年度终了，将根据失控产生的具体影响，考虑对该项长期投资计提减值准备。
违规担保风波凸显分歧
亚太药业与上海新高峰之间的纷争早有端倪，爆发点是在2019年10月28日亚太药业“自曝”子公司上海新高峰存在违规担保事项。
当日，亚太药业披露的关于自查发现子公司违规担保等事项的公告显示，有两笔对外担保是上海新高峰之全资子公司上海新生源未经正常的审批决策程序，擅自为他人提供担保。其中，2019年3月上海新生源为三万药业所欠安徽鑫华坤专利转让费、技术服务费等合计4461万元承担连带付款责任。
此外，2019年1月上海新生源对温州转型升级基金、康成健康之间的主债务合伙份额转让剩余款7500万元及逾期付款利息承担连带责任保证。此后8月上述三方和解约定，上海新生源承诺向温州转型升级基金支付剩余未付份额转让款项、相关利息及诉讼费等费用共计6950.53万元；若上海新生源违反约定，其董事长兼总经理任军自愿以个人财产承担上述还款责任。
对这两笔连带偿还责任，亚太药业称将积极应对，主张上述违规担保对亚太药业不发生效力。
然而，任军却与亚太药业方面产生了分歧，并否认了上海新生源的违规担保行为。2019年10月30日，亚太药业发布关于第六届董事会第十七次会议决议的公告。此次会议召开目的为审议亚太药业2019年三季度报，审议最终以参与表决的9名董事中8票同意、1票反对通过。董事任军对议案投反对票，反对理由为上海新高峰方面不存在违规担保行为，同时上海新高峰管理层无法得到充分授权，平台建设停滞，项目实施款项不予支持等，日常工作开展受到严重阻碍，造成上海新高峰业绩下滑。
目前从披露的事实看，亚太药业自曝的两笔对外担保发生时间与披露时间均有半年以上的延迟。
《投资时报》研究员注意到，1月1日晚间，亚太药业发布公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，收到证监会的立案调查通知书。1月2日晚间再次公告称，因亚太药业涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司董事、上海新生源法定代表人任军进行立案调查。
亚太药业于是成为2020年首批被立案调查的上市公司。
亚太药业过去一年的股价走势
数据来源：Wind
业绩变脸是症结
与近期层出不穷的上市公司对并购子公司失控案例类似，亚太药业也出现了并购子公司业绩出现大滑坡的情形。
收购上海新高峰之后，亚太药业业务范围延伸至医药研发外包服务，主要业务由两部分构成，一部分为医药生产制造，包括化学制剂，原料药，诊断试剂的研发、生产、销售，另一部分为由上海新高峰及其下属公司从事的医药研发外包服务。
事实上，上海新高峰自被收购后曾一直是亚太药业的重要利润来源。
业绩承诺期前三年的2015年—2017年期间，上海新高峰运营良好，分别以117.38%、101.49%和109.16%完成业绩承诺。但在2018年，受仿制药一致性评价业务进展不及预期和上海新高峰医药研发外包基地建设及运营未达预期的影响，上海新高峰未达到当年业绩承诺数，完成率为87.86%，差额为2015.37万元。但因上海新高峰四年累计实现业绩4.98亿元，超过承诺总数4.9亿元，累计完成率为101.71%，几乎是踩线完成承诺，海新高峰原股东未进行业绩补偿，亚太药业也并未对其计提商誉减值准备。
数据显示，2016年、2017年、2018年，上海新高峰实现的净利润占亚太药业净利润的比例分别为91.2%、73.76%以及73.08%。由此可见，上海新高峰对亚太药业业绩影响的重要性。
进入2019年，业绩承诺期一过，上海新高峰就“巧合”的出现业绩雪崩，给亚太药业业绩数据带来巨大压力也在情理之中。
2019年上半年，上海新高峰实现营收2.49亿元，同比减少28.86%；净利润4154.5万元，同比减少51.46%。受此影响，亚太药业2019年上半年营业收入和净利润分别同比减少13.30%和69.36%。
数据还显示，2019年上半年，上海新高峰净利润超过亚太药业的净利润(4023.91万元)，实际上，上海新高峰是今年上半年亚太药业五家重要子公司中唯一的一家盈利子公司。
2019年三季报显示，受上海新高峰业绩下滑影响，亚太药业2019年前三季度，实现营收7.25亿元，同比减少24.37%；净利润690.86万元，同比减少95.85%，下降幅度较上半年加大。由此可见，去年三季度，作为亚太药业盈利主力的上海新高峰，业绩出现了进一步下滑。
而实际上，在上海新高峰失控前，亚太药业对上海新高峰业绩已经有预警。在2019年三季度报中，亚太药业预计2019年净利润亏损6.5亿元至7.5亿元，业绩变动原因中最主要的是子公司上海新高峰业绩大幅下降，将进行减值测试。准确的商誉减值金额暂时没有确定，根据预估情况拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.7亿元。
从目前的业绩变化数据和趋势分析看，无论上海新高峰的业绩是否并入亚太药业合并报表，昔日盈利功臣变身为业绩爆雷，亚太药业2019年全年巨亏将是其投资者必须面对的窘况。
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