刚刚，一封关注函回复再度曝光内斗！奋达科技数十亿巨亏隐情浮现丨公司汇
2020-02-18 18:50:34
来源:投资时报
作者:佚名
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两家均以超过10倍溢价收入囊中的子公司，先后业绩变脸并引发巨额商誉减值，以致2018年、2019年连续两年净利巨亏。在即将掉入“*ST”坑中之际，罢免子公司两位原股东的董事职务，将奋达科技的内斗大白于天下
《投资时报》研究员 李浥尘
可穿戴产品的强势市场表现，让相关公司迎来了良好的发展机遇，却无法改变主业之一即为智能可穿戴设备的深圳市奋达科技股份有限公司(下称奋达科技，002681.SZ)2019年年度业绩巨亏，以致戴帽*ST的厄运。
《投资时报》研究员查询相关数据了解到，三季报显示，奋达科技2019年前三季度实现营收24.95亿元，同比增长3.46%，净利润1.35亿元，同比减少48.54%，增收不增利现象明显。
而最新披露的业绩预告则显示，奋达科技预计2019年全年净亏15.21亿元至21.57亿元，较2018年7.80亿元的亏损金额有所扩大。
在说明巨亏原因之时，奋达科技归结为商誉减值和其他资产减值。其中，商誉减值来自全资子公司深圳市富诚达科技有限公司(下称富诚达)业绩严重不达预期，以及另一家全资子公司欧朋达科技(深圳)有限公司(下称欧朋达)经营亏损；其他资产减值，则主要是移动智能终端金属结构件部分存货存在减值迹象，以及受移动智能终端金属结构件部分工艺变更的影响，部分固定资产存在减值迹象。
值得一提的是，奋达科技2019年经审计后，净利润若最终为负值，意味着该公司最近两个会计年度净利润连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其股票将在2019年年报披露后被实施退市风险警示，股票简称前将冠以“*ST”字样。
惹人关注的，并未止步于业绩数据。让投资者侧目的还有，奋达科技业绩巨亏之际，爆发了董事之间的内斗。
2月11日晚间，奋达科技披露公告显示，公司9位董事在罢免文忠泽、董小林两名董事的议案投票中，7人投同意票，被罢免董事文忠泽、董小林投反对票，议案最终获董事会通过。
剧烈的人事波动，令奋达科技次日即收到深交所关注函，要求该公司对罢免相关董事的原因是否充分、合理、真实等进行说明。
《投资时报》研究员注意到，2月17日晚间，奋达科技最新披露的关注函回复公告显示，罢免董事文忠泽、董小林的理由主要为：其主管下的富诚达2019年经营业绩远低于业绩承诺；富诚达2019年业绩未达标，导致上市公司形成大额商誉减值，将使得上市公司 2019 年出现大幅亏损，给公司经营和股东利益造成严重不利影响；作为业绩对赌方，在业绩赔偿方面与公司存在直接的利益冲突；拖延上市公司经营调整和审计评估工作，并干扰上市公司治理。
罢免两位董事的内斗
2月11日晚间，奋达科技披露《第四届董事会第四次会议决议公告》，其中审议通过罢免董事文忠泽、董小林等议案。公告中，奋达科技称，鉴于全资子公司富诚达2019年的经营业绩远低于业绩承诺，依据相关协议，富诚达的原股东需向奋达科技进行业绩补偿。
公告指，董事文忠泽、董小林作为富诚达的主要负责管理人，经营不善，不适合继续担任董事职务；其次，文忠泽、董小林作为富诚达原股东，与奋达科技在业绩赔偿方面存在利益冲突，二人继续担任奋达科技董事职位，将不利于保护公司的合法权益，不利于维护中小股东的利益。
企查查显示，富诚达主要从事手机通讯等消费电子类精密金属结构件的研发、生产和销售，主要产品包括智能手机金属结构件、智能穿戴金属结构件、平板电脑结构件和散热类结构件。
《投资时报》研究员查询过往公告了解到，2017年8月，奋达科技披露收购草案公告称，拟作价28.95亿元，向文忠泽、张敬明、董小林、富众达购买其合计持有的富诚达100%股权。
收购草案显示，根据采用的收益法评估结果，富诚达净资产为2.50亿元，100%股权评估后的价值为28.99亿元，评估增值26.49亿元，增值率1059.41%——超过10倍溢价率的高溢价并购，让富诚达形成高达25.45亿元的商誉。
2017年奋达科技完成对富诚达的收购之后，富诚达原股东文忠泽、董小林等作为富诚达主要负责人进行经营管理，其中文忠泽担任富诚达董事长、总经理兼法定代表人，董小林担任富诚达董事和副总经理。
对于奋达科技罢免两名董事的“风波”，深交所2月12日在关注函中，明确要求奋达科技说明罢免相关董事的原因是否充分、合理、真实，以及文忠泽和董小林后续的任职安排等问题。
2月17日晚，奋达科技披露了关注函的回复公告。
《投资时报》研究员注意到，回复公告披露的原因，除2月11日公告中已提及的经营业绩远低于业绩承诺、在业绩赔偿方面与公司存在直接的利益冲突等原因之外，还增加了一些新内容。而这些内容，无疑将公司内部的矛盾，进一步曝光。
回复公告中，奋达科技称，2017年至2019年，文忠泽、董小林主管下的富诚达存在未经公司同意，提前终止或解除聘用关键管理和技术人员，文忠泽、董小林等富诚达原股东违反了《奋达科技与富诚达全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》第9.1条关于任职期限承诺的情况；文忠泽、董小林等主要经营管理人员构成的富诚达管理层团队，未经董事会审批多次调整富诚达的组织架构；以及接连出现财产失窃等管理薄弱事项，上述事项对富诚达的正常生产经营造成了较为严重的不利影响。
此外，奋达科技还表示，文忠泽、董小林拖延上市公司经营调整和审计评估工作，干扰公司治理。
在回复文忠泽和董小林后续任职安排的问题时，奋达科技称，此次董事会调整前，公司已更换富诚达董事会成员及法定代表人，考虑到富诚达的管理平稳过渡，拟聘任文忠泽及董小林分别担任富诚达总经理及副总经理，并根据中层管理团队的实际情况尽量保持人员稳定。但是，截至本回复出具之日，文忠泽、董小林尚未明确回复是否担任富诚达总经理和副总经理职务。
从奋达科技的罢免公告以及最新的关注函回复公告可见，奋达科技与富诚达原股东文忠泽、董小林之间矛盾已颇为激烈，不仅是经营业绩、业绩补偿问题，公司经营层面也出现了争斗，且已持续一段时间。
10倍溢价收购标的业绩溃败
富诚达2019年业绩未达标，对于奋达科技投资者而言，将要直面由此导致的奋达科技2019年出现大幅亏损的难堪窘况
《投资时报》研究员注意到，按照2017年的交易方案，基于超过10倍的溢价率，当时，交易双方约定了业绩承诺协议，富诚达原股东文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业(有限合伙)承诺，富诚达在2017年至2019年扣非后净利润，分别不低于2亿元、2.6亿元、3.5亿元。
数据显示，富诚达2017年、2018年扣非后净利润分别为1.99亿元、2.48亿元，业绩承诺完成率为99.6%和95.3%。
值得玩味的是，富诚达虽然连续两年未完成业绩承诺，但其25.45亿元商誉“岿然不动”，奋达科技并未对富诚达进行商誉减值。
耐人寻味的还有，2019年6月27日，奋达科技回复深交所年报问询函时称，2018年亏损主要系资产减值计提导致，目前公司电声产品、健康电器、智能穿戴设备等主营业务发展态势良好，金属结构件业务方面，富诚达目前仍处于业绩承诺期，即便承诺业绩未能完全实现，根据并购重组协议，原股东的业绩补偿可以弥补可能的商誉减值对净利润的不利影响，因此，公司净利润不会持续为负。
不过相隔6个多月后，奋达科技1月23日的公告显示，根据富诚达提供的2019年财务报表，富诚达2019年扣非后净利润为4524.52万元，当年业绩承诺完成率仅为12.93%。这一数据，大幅低于3.5亿元的业绩承诺，甚至都不够业绩承诺的零头，可谓溃败。
实际上，富诚达难以完成业绩承诺早有端倪。2019年，受苹果手机下滑影响，苹果供应链企业竞争空前激烈，导致精密配件业务利润率大幅下滑，在此背景下，富诚达2019年营收出现断崖式下滑。
按照目前未经审计的财务数据计算，2017年至2019年，富诚达累计实现的扣非后净利润总额为4.92亿元，远低于承诺的扣非后净利润总额8.1亿元，三年累计业绩完成率仅为60.74%。根据协议约定，富诚达原股东预计应向奋达科技补偿11.22亿元。
但从目前情形看，奋达科技要拿到业绩补偿显然不是一件轻松的事情。
1月16日，奋达科技披露公告称，就与富诚达业绩承诺方之间关于富诚达的业绩承诺和利润补偿事项向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，并同步申请财产保全措施。目前，富诚达原股东名下合计持有的2.33亿股、占总股本11.46%的奋达科技股票及其他财产，已被全部司法冻结。
最新披露的业绩预告显示，奋达科技预计2019年全年净亏15.21亿元至21.57亿元，较2018年7.80亿元的亏损金额有所扩大。值得一提的是，若剔除商誉减值因素，奋达科技预计2019年净利润为正值。
奋达科技过去一年的股价走势
数据来源：Wind
商誉减值致连续两年巨亏
实际上，商誉压顶致业绩变脸的情形，奋达科技十分熟悉。2018年欧朋达商誉减值损失6.56亿元，就直接导致该公司2018年净利润由盈利转为巨亏7.82亿元。
与富诚达类似，欧朋达也是奋达科技以超过10倍溢价率高价收购而来。
2015年2月，奋达科技以对价11.18亿元、高达10.85倍溢价率收购欧朋达100%股权。高溢价并购欧朋达形成的商誉达到9.10亿元。
企查查显示，欧朋达是一家移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应商，客户包括索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等消费电子厂商。
按照业绩承诺协议，交易对方承诺，欧朋达2014年、2015年、2016年分别实现扣非净利润不低于1.10亿元、1.32亿元和1.58亿元。实际业绩数据显示，2014年、2015年、2016年，欧朋达分别实现扣非净利润1.35亿元、1.51亿元、1.56亿元，虽然2016年低于当年业绩承诺数，但三年总数超过了业绩承诺总数，完成了业绩承诺。
2017年，业绩承诺期过后，欧朋达业绩迅速变脸，虽然营收7.81亿元，略高于2016年，但净利润大幅下滑，由2016年1.61亿元降至2017年的9633.68万元。不过，奋达科技在回复深交所2018年报问询函时表示，2017年年末，公司聘请了专业的评估机构对欧朋达的商誉进行评估，评估结果未出现减值迹象。这一评估结果，显然与欧朋达2017年大幅缩水的净利润以及手机壳去金属化的市场预期，大相径庭。
2018年，欧朋达营收大幅度缩水，仅为2.34亿元，净利润直接步入亏损4.88亿元。2018年，欧朋达除了给奋达科技带来计提6.56亿元的商誉减值损失，还因对市场过于乐观，对其重要客户进行了大额备货，但手机行业更新换代快，同时个别客户流失，进而造成大批存货呆滞且无市场转让价值，由此，造成计提超过两亿元的存货跌价准备，构成了奋达科技2018年计提存货减值的主要原因。
连续两宗超过10倍溢价率的高价并购，曾将奋达科技商誉账面价值推升至34.56亿元高位，随着两家并购而来的子公司业绩爆雷，巨额商誉埋下的隐患终于显现。面对奋达科技所处智能穿戴、电声、健康电器等行业发展良好的境况，在2019年年报披露后，该公司却将戴上“*ST”帽子，不免让人唏嘘。
在公司内斗开始、主要子公司业绩大滑坡的背景下，奋达科技是否能抓住智能终端设备行业发展机遇，拿到行业发展红利？2020年对奋达科技而言，无疑是充满挑战的一年。
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