“曲线上市”未果再冲刺科创板 诸问题缠身的微创网络“携赌”赶考
2020-02-19 09:50:40
来源:京达财经
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作者:佚名
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微创(上海)网络技术股份有限公司(以下简称“微创网络”)闯关IPO的方式，总有一种携众明星出场的感觉。
为何？先看其实控人，是久负盛名的“打工皇帝”唐骏；再看其股权结构，微软、浙大网新赫赫在列；最后看其客户群，华为、中国移动、宝马中国等。
如此大的排场，似乎有一种闯关IPO，非成功不可。要不然，也对不起这强大的明星阵容啊！
然而，令人费解的是，有着如此强大阵容的微创网络为何在此前的两次借壳上市都没有成功？难道是这光鲜艳丽的背后，藏着不可告人的“秘密”？
火急火燎
微创网络创立于2015年，是一家全行业数字化转型的软件产品、解决方案提供商。在这次闯关科创板之前，微创网络曾两次采用借壳的方式“曲线上市”。只可惜，两次都以失败而告终。
先是在2017年富通鑫茂(前身鑫茂科技)拟以自有资金和发行股份的方式收购微创网络100%的股权。然而，一年之后的2018年5月，鑫茂科技公告决定终止发行股份购买资产事项。
再到2018年6月份，微创网络再次寻找到新买家新力金融。不过，一个月后的7月10日，该重组因双方无法就交易的相关条款达成一致而终止。
对于微创网络两次如此着急“卖身”也引起监管部门的关注，直指让公司说明设立初期便连续两次被筹划转让的原因。
而微创网络给出的答案是，大股东微创软件在2017、2018年相继与富通鑫茂、新力金融磋商重组事宜，一方面是上市公司希望增加解决方案业务，提高上市公司盈利能力；另一方面，微创软件希望通过发行股份购买资产的方式，以微创网络股权交换上市公司股权，与上市公司共同发展解决方案业务。微创网络与上市公司的两次重组符合设立公司的目的和背景。
正所谓，“靠山山倒、靠人人跑、靠人不如靠己”。在两次借壳上市都没能成功，微创网络立马选择了科创板。
微创网络从启动上市辅导程序，到报送辅导工作总结，不过3个多月，从报送申报材料，到上交所挂出受理信息，不过10个工作日。如此节奏，看出微创网络对于上市可谓是“火急火燎”。
问题缠身
微创网络对于上市为何如此火急火燎？为何前两次借壳上市都以失败而告终？与其自身有着怎样的关系？那就来看看微创网络自身的“成色”如何？
先看其业绩情况，根据公司历年的财报数据来看，其2016年至2019年上半年期间的营业收入分别为7036万元、9706万元、1.5亿元和9372万元，其中2017年和2018年的涨幅分别为38%和56%；归母净利润分别为1149万元、1537万元、3976万元和2680万元，其中2017年和2018年的涨幅分别为30%和153%。
看似还不错的业绩背后，又有哪些状况引人担忧？
其中，过度依赖全资子公司成都金铠甲科技有限公司(以下简称“金铠甲”)，这是一家互联网软件应用提供商。
具体来看，微创网络是于2016年年底收购的金铠甲，其旗下的产品Live800为创收主力。
2018年和2019年上半年，金铠甲的净利润分别为4646.22万元、2467.42万元，而同期微创网络的净利润数据则为3976万元、2680万元，占比高达116.87%、92.06%。
并且在2017年到2019年上半年期间，live800产品销售收入分别为2533万元、7552万元和4262万元，占据公司产品销售的比例分别为69%、86%、84%。分别占公司总营收的27%、51%、46%。
由此看出，微创网络对金铠甲的依赖可不止一点点，而是严重依赖。
过度依赖金铠甲也是一把双刃剑，尽管为微创网络带来了利润增长，但也为其带来了巨额的商誉风险。
微创网络合并报表商誉金额为收购金铠甲产生8886万元商誉，占公司资产总额的比例为33%，若未来金铠甲的经营状况未达预期，则可能导致商誉计提减值。
此外，作为一家基于自主研发并拥有自主知识产权的技术开发平台“WISE”的全行业数字化转型的软件产品、解决方案提供商。
产品质量好才是硬道理，然而，微创网络的产品质量却成为其硬伤。
招股书显示：
2015年3月20日，微创软件与华亿签署《华亿乐购项目软件开发服务合同》，微创软件组织团队为华亿提供软件开发的技术服务。
2018年12月10日，以交付产品质量存在缺陷等原因，华亿起诉至合肥市中级人民法院，请求判令解除合同，并由微创软件和微创网络返还已支付服务费266.5万元，并共同承担违约金374.18万元、赔偿经济损失58.03万元。
2019年4月16日，微创软件及微创网络向合肥市中级人民法院提交反诉状，要求华亿支付剩余合同款项143.5万元，合同增项、增量部分服务费110.417万元，技术合同系统维护费41.00万元以及逾期滞纳金120.622万元。截至招股书签署日，本案仍在合肥市中级人民法院一审审理中。
携赌赶考
算起来，这已是微创网络第三次向资本市场发起冲击。而这一次与前两次不一样的是，微创网络此次是赌上“身家性命”来的。
据招股书披露，微创网络控股股东微创软件于2018年8月和2018年10月分别与源汇投资和广护投资签署《关于微创网络项目之合作协议》，其中含有退出安排的对赌条款。
而源汇投资和广护投资分别是微创网络的第七大股东和第八大股东，分别持有公司5.63%和1.69%的股权。
根据协议，若微创网络在2021年8月31日之前未能完成发行上市，微创软件应溢价回购这两家私募所持有的全部微创网络股份。
从中的确看出微创网络此番上市是“势在必得”，但其公司的盈利能力如今仍还尚待商榷、产品问题也成为硬伤，这样的一来，上市之后如何获得投资者的信任？
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