科美诊断招股书少了两关联方，或为隐瞒与第一大供应商的关联关系
2020-10-23 18:26:53
来源:金色光
已入驻财经号
作者:佚名
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科美诊断技术股份有限公司（以下简称：科美诊断）是一家主要从事临床免疫化学发光诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销售的科创板拟上市公司。公司主要产品包括基于光激化学发光法的LiCA系列诊断试剂和基于酶促化学发光法的CC系列诊断试剂及仪器，主要应用于传染病标志物、肿瘤标志物、甲状腺激素、生殖内分泌激素、心肌标志物及炎症的相关检测。
从经营业绩来看，2017年到2019年，即报告期可比前三年内，科美诊断的营业收入分别为3.19亿元、3.66亿元和4.55亿元，年化复合增长率为19.43%。净利润分别为-4.35亿元、-4.24亿元和1.41亿元。其中，2017年和2018年由于管理费用中分别计提了高达5.24亿元和5.20亿元的股份支付，出现了巨额亏损，若剔除上述股份支付，可比前三年内相应的净利润分别为8901.44万元、9576.6万元和14059.32万元，年化复合增长率为25.68%，经营业绩的增长看似还不错。
可是，经过研究我们发现，科美诊断的招股书中，遗漏了两个关联方没有披露，而这两家被遗漏的关联企业都与公司的第一大供应商嘉兴凯实生物科技有限公司(以下简称：凯实生物)存在紧密的关联关系。
两关联企业在招股书上“失踪”
报告期内，上海博阳医疗仪器有限公司(以下简称：博阳医疗)和瑞汉智芯医疗科技(嘉善)有限公司(以下简称：瑞汉智芯)都曾经是科美诊断的关联方，可是招股书对这两家曾经的关联方却毫无披露。
先看博阳医疗。据国家企业信用信息公示系统显示，博阳医疗是博阳生物科技(上海)有限公司(以下简称：博阳生物)的全资子公司。博阳医疗已经于2018年3月22日注销。
而招股书显示，早在2017年1月，科美诊断的前身科美生物就已经成功收购博阳生物。那就意味着，从报告期内的2017年1月到2018年3月，博阳医疗都应该是科美诊断的二级子公司，当然也就是公司的关联方。
另外，博阳医疗注销之前，科美诊断的董事、副总经理ZHAO WEIGUO担任该孙公司的董事长、法人代表；科美诊断实控人李临、董事张俊杰、核心技术人员刘宇卉，分别担任博阳医疗的董事和监事，或许从另一个侧面反映了该公司确系科美诊断关联方。
可是翻遍整个科美诊断的招股书，都找不到任何关于博阳医疗的信息。
再看瑞汉智芯。据审核问询函回复问题11显示，科美诊断的董事、副总经理ZHAO WEIGUO(注：工商信息中显示其中文姓名为赵卫国)曾经担任瑞汉智芯的总经理，并于2018年11月离职。而该公司的工商信息中并未披露其离职信息。
虽然工商信息和审核问询函回复中提到的ZHAO WEIGUO任职时间差异，还可以用瑞汉智芯未及时向当地工商部门报备高管任职变动来解释。但报告期内，从2017年初到2018年11月，科美诊断的董事、副总经理担任瑞汉智芯的总经理，却是拟上市公司公开信息和工商信息中都承认的事实。换句话说，可以确定瑞汉智芯报告期内是公司曾经的关联方。可是，招股书对此也没有任何说明。
这就比较奇怪了。按理说，拟上市公司在披露关联方信息的时候，本着应披尽披的原则，应该将报告期内曾经是公司关联方的法人和自然人尽数披露，但科美诊断除了在审核问询函中提到过博阳医疗和瑞汉智芯之外，在招股书上会稿中仍未披露这两家曾经的关联方，实属罕见！
或许为了“掩护”第一大供应商
为什么科美诊断在明知存在两家曾经关联企业的情况下，招股书中却并未将其作为曾经的关联方来披露呢？或许与公司开展业务仰仗的第一大供应商凯实生物有关。
据招股书披露，从2017年到2020年上半年，凯实生物始终是科美诊断的第一大供应商，公司向凯实生物采购金额分别为3264.05万元、3228.04万元、4956.01万元和2810.56万元，占当期采购总额之比分别为40.06%、40.80%、44.62%和59.17%。报告期最后一期内，采购占比高达59.17%，科美诊断的原材料采购已经对凯实生物形成了严重依赖。
那么科美诊断向凯实生物的采购占比为什么这么高呢？
据招股书显示，截至2020年7月31日，科美诊断实现上市销售的LiCA系列检测仪器，主要包括LiCA500和LiCA800，均由持注册证的凯实生物独家生产，向公司独家供应。虽然审核问询函回复中，公司反复说明对凯实生物不存在依赖，但是“合作研发”、“独家生产”、“独家供应”，采购占比超50%，似乎都不支持“不存在依赖”的说法。
那么，科美诊断为什么会与凯实生物达成关于LiCA系列两大类测试仪器的“合作研发”、“独家生产”和“独家供应”呢？
先看博阳医疗这条线。据工商信息显示，自博阳医疗于2007年1月17日设立以来，ZHAO WEIGUO(即：赵卫国)始终是博阳医疗的董事和法人代表。这与招股书披露的ZHAO WEIGUO曾经直接持有博阳医疗原间接控股股东博阳开曼部分股权，以及ZHAO WEIGUO从2005年至2019年担任博阳医疗控股股东博阳生物董事长相符。
另据审核问询函回复问题18显示，凯实生物的实控人黄鹤曾经于2006年9月至2007年12月期间担任博阳医疗副总经理。按理说，与ZHAO WEIGUO是“老熟人”。此外，审核问询函回复中，披露黄鹤开始担任博阳医疗副总经理的时间2006年9月，比工商信息中博阳医疗设立的时间2007年1月17日还要早，黄鹤是如何行使副总经理职权的？对此审核问询函回复有没有撒谎？需要公司给出合理解释。
另外，2015年6月29日，博阳医疗工商登记变更，此前该公司监事为黄璐，会不会是黄鹤的同宗亲属？有待进一步调查。
再看瑞汉智芯这条线。据工商信息显示，2017年1月23日，瑞汉智芯进行工商登记变更。此前赵卫国(即：ZHAO WEIGUO)并非该公司高管，从这一天起，赵卫国开始担任瑞汉智芯总经理。值得特别关注的是，2017年1月23日之前，凯实生物并非瑞汉智芯股东，黄鹤也不是瑞汉智芯的董事，可是从这一天之后，凯实生物和黄鹤分别成为瑞汉智芯主要股东和董事。换句话说，赵卫国任职瑞汉智芯总经理与凯实生物参股和黄鹤任职董事是同步进行的。通常情况下，公司的权力架构形成普遍遵循股东提名并选举董事，董事再聘任高管的顺序，因此赵卫国得以担任瑞汉智芯的总经理，很可能与凯实生物参股和黄鹤担任董事有关。这是否从侧面反映了ZHAO WEIGUO，也即科美诊断，与凯实生物存在特殊的关联关系？
虽然科美诊断以ZHAO WEIGUO已于2018年11月辞任瑞汉智芯总经理来说明公司与凯实生物不存在关联关系。可是按照“实质重于形式”的原则，凯实生物是否应该比照公司关联方进行信息披露呢？希望科美诊断能够给出合理的解释。
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