曾超13亿收购今却1元转让四家子公司，联创股份收关注函
2020-12-25 21:15:02
来源:企业价值观察
作者:佚名
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财经网资本市场讯 12月24日，山东联创产业发展集团股份有限公司(下称“联创股份”)发布公告称，收到深交所创业板公司管理部的关注函，要求对拟1元打包出售四家公司的事项进行核查和说明。
2020年12月22日，联创股份披露《关于出售资产暨关联交易的公告》，其子公司上海鏊投网络科技有限公司(下称“上海鏊投”)拟作价1元将其全资子公司甜橙创新(北京)品牌管理顾问有限公司、上海鏊投广告有限公司、霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司、上海鏊投数字科技有限公司四家公司全部股权转让给山东聚迪企业管理服务有限公司。
要知道，联创股份当年收购上海鏊投可是斥资不菲的，2017年和2018年，联创股份分别收购上海鳌投50.1%和49.9%股权形成完全控股，整体交易作价13.32亿元，而且还形成了商誉5.82亿元。对于这笔商誉，联创股份还在2018年和2019年做了全额计提减值准备。
关注函要求联创股份进一步说明上海鏊投的历史沿革以及其参股、控股公司的具体情况，拟出售的四家公司相关财务数据占上海鏊投的相应比例，上海鏊投剩余资产的具体情况和经营状况，并结合四家公司数据说明作价的公允性和合理性。另外，联创股份决定年末出售上述资产，是出于何种原因。
上述四家公司部分应收款项的可回收性没有充分、适当的审计证据，会计师对上述四家公司最近一年一期的财务会计报告出具了保留意见的审计报告。联创股份需要说明这些应收款项的具体情况以及最新的进展状况。
上海鏊投曾向其中两家公司即鏊投广告和霍尔果斯鏊投累计提供经营性资金借款1.048亿元。深交所要求联创股份披露这笔借款形成原因及《借款协议》的情况，这笔借款是否构成对外提供财务资助而联创股份是否履行了相应审批程序。另外，鏊投广告和霍尔果斯鏊投是否拥有偿还能力，联创股份为保障借款可收采取了哪些具体措施，都需要一一说明。
另外，截至目前，上海鳌投原交易对手方因未实现业绩承诺累计应补偿金额为8.79亿元，其中以股份方式补偿金额为1.16亿元，以现金方式补偿金额为7.63亿元。那么上海鳌投原股东是否如约履行了补偿义务，联创股份是否采取了相应追索工作，是否存在损害联创股份利益的情形？这一次的打包出售，是否会影响原交易对手方业绩承诺的履行？
并购转型失败，折价出售子公司
2015年以来，联创股份高溢价并购，形成了超30亿商誉。而并购资产业绩却持续低迷，商誉减值使近两年联创股份遭受重创。实际上，摆在联创股份面前的选择并不多，出售子公司或也是无奈之选。
今年2月中旬，联创股份公告称，拟将子公司上海新合持有的北京联创达美广告有限公司100%股权，以1500万元的价格转让给时任公司董事、总裁齐海莹。齐海莹曾是上海新合的股东，就在披露了联创美达的转让公告后次日，联创股份收到齐海莹的书面辞职报告，申请辞去公司董事和高管职务。
今年6月份，联创股份公告，拟将子公司上海趣阅持有的上海激创广告有限公司100%的股权，以1.78亿元转让给山东聚迪。今年7月份，公司又宣布拟将上海趣阅持有的上海麟动市场营销策划有限公司全部股权转让给王蔚，交易价格为1.03亿元。而在2016年，联创股份是作价约10.15亿元、7.2亿元收购的上海激创100%股权和上海麟动100%股权。
业绩连续亏损，股东纷纷减持
10月28日，联创股份披露三季报数据显示，公司2020年前三季度实现营业总收入13.7亿，同比下降50.5%；实现归母净利润2148万，同比下降83.3%，降幅较去年同期扩大。查询其过往业绩，2019年联创股份亏损14.7亿，2018年亏损19.5亿，已是连续两年巨亏。
值得注意的是，今年联创光电还因为半年报业绩预告披露不准确收深交所监管函。5月6日，联创股份披露《2020年半年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润为4000万元至6000万元。7月14日，联创股份披露《2020年半年度业绩预告修正公告》，预计净利润为亏损5500万元至6000万元。8月27日，联创股份披露《2020年半年度报告》，净利润为亏损5859万元。联创股份业绩预告披露的预计净利润与半年度报告披露的净利润存在较大差异，且未及时修正。
减持方面，联创股份股东亦是“争先恐后”，而且还出现了多起违规减持被处罚的情况。
2020年11月6日，联创股份晚间公告，公司总裁王宪东和财务总监郝志健拟减持公司股份。王宪东目前持有公司股份104.69万股，占公司总股本比例0.09%，计划6个月内以集中竞价方式减持股份累计不超过26.17万股。郝志健目前持有公司股份126.05万股，计划6个月内以集中竞价方式减持股份累计不超过31.51万股。
2020年2月22日，联创股份发布公告称，公司董事邵秀英，董事、高管王蔚以及公司原董事、高管齐海莹收到山东监管局警示函，原因是违规减持公司股票。
2020年1月10日，联创股份发布公告称，由于违规减持，深交所对公司董事齐海莹给予通报批评。
2019年11月19日，联创股份发布公告称，公司控股股东、实际控制人、董事长李洪国涉嫌违法违规减持“联创股份”及未按规定披露被立案调查。
据iFinD数据统计，2018年至今，联创股份重要股东交易记录共134条，减持记录就有92条，这两年间重要股东累计减持数量达7108万股。
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