芬尼科技IPO终止:资产并购疑点重重
2021-04-21 13:20:04
来源:商务财经IPO
作者:佚名
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4月6日,上交所发布公告,广东芬尼科技股份有限公司(下称"芬尼科技")科创板IPO终止审核。此次IPO,芬尼科技保荐机构是国元证券,审计机构是天健会计师。
在新三板挂牌期间,芬尼科技曾因董监高触监管红线、信披违规问题被股转系统下发监管公告。《商务财经》研究后还发现,芬尼科技在收购子公司过程也疑点重重,不仅溢价收购实控人资产;在与子公司股权置换的过程中竟未披露具体细节。
溢价收购实控人资产
芬尼科技成立于2011年,主营空气源热泵产品的研发、生产和销售。截至招股书签署日,芬尼科技拥有2家全资子公司,10家控股子公司,2家孙公司,1家参股公司。其中,参股公司为广州纬华节能设备有限公司(下称"纬华节能")。
据招股书,纬华节能成立于2006年,主要从事水箱内胆、换热器等产品生产、研发和销售,是芬尼科技不锈钢水箱内胆、钛管换热器供应商之一。芬尼科技持有纬华节能32.50%的股权,剩余由邢桂娟(发行人实控人张利前妻)持股32.50%、张国庆(发行人股东)持股20%、刘远辉(发行人股东)持股10%、胡胜华(发行人股东)持股5%。
其中,芬尼科技持有的纬华节能32.50%的股权系收购而来。2020年2月27日,芬尼科技以611.32万元收购宗毅(发行人实控人)持有的纬华节能27.50%的股权(实缴出资额82.50万元);以111.08万元收购李文彬(发行人股东)持有的纬华节能5.00%的股权(实缴出资额14.99万元)。
上述转让价格定价依据坤元资产评估师事务所出具的《资产评估报告》,经评估,于2019年11月30日,采用资产基础法评估,纬华节能股东全部权益价值评估值为2,222.99万元。基于上述评估结果,双方确定此次股权转让价格为7.41元/注册资本,纬华节能32.50%的股权对应的收购款共计722.40万元。
而纬华节能2019年至2020年1-3月的总资产分别为3,241.25万元、2,306.54万元,净资产分别为1,836.70万元、1,829.18万元。
根据上述评估,仅隔一个月,纬华节能2019年11月末的股东全部权益价值比2019年12月末高出386.29万元。此外,截至2020年3月末,纬华节能总资产和净资产却又缩水,令人不解。
子公司收购细节未披露
除此之外,芬尼科技对全资子公司的股权收购也存在疑惑。
截至招股书签署日,芬尼科技共拥有广东芬尼克兹节能设备有限公司(下称"芬尼节能")和广东芬尼克兹环保科技有限公司(下称"芬尼环保")两家全资子公司。
其中,芬尼节能为芬尼科技重要的子公司。
招股书披露,芬尼节能成立于2002年,由宗毅、张利、黄纯毅等6名自然人出资设立,主要从事商用、工农业用等空气能热泵产品的研发、生产、销售,属于发行人主营业务的组成部分。
期间经过三轮增资,2015年7月,芬尼节能股东宗毅、张利、黄纯毅、汪治、张俊吉、陈超伟将其所持芬尼节能的全部股权转让给广东芬尼电器有限公司(下称"芬尼有限",芬尼科技前身)。
截至招股书签署日,芬尼节能上述六名自然人股东中,宗毅、张利为芬尼科技实控人。黄纯毅、汪治、张俊吉、陈超伟四名自然人也为芬尼科技股东,而这四人是如何成为芬尼科技股东的无人得知,招股书也没有披露芬尼有限对芬尼节能的股权收购价格、定价依据等细节。
同样令人不解的是,芬尼有限对另一全资子公司芬尼环保的收购。
芬尼环保成立于2011年8月3日,由宗毅、张利、彭玉坤等6名自然人与芬尼有限设立,主要从事特种行业烘干热泵的研发和销售,属于发行人主营业务的组成部分。
2015年7月,芬尼环保原股东宗毅、杜泽波、彭玉坤、李文彬、刘远辉持有的部分股份转让给蒙修仁、刘杨、陈武科、唐维、王凯等19名新股东,此外新股东珠海丰芬投资管理企业(有限合伙)向芬尼环保增资500万元,增资后注册资本达到1,000万元。本次股转增资共增加20名新股东,包括原股东合计27名股东。而本次股权增资价格、定价依据均未披露。
2015年8月,宗毅、张利等26名股东将其所持股份90%转让给芬尼有限。根据评估报告,评估基准日2015年7月31日芬尼环保的评估价值为769.85万元,除芬尼电器外的股东持有芬尼环保90%的股权评估价值折合692.86万元。
综上,芬尼有限没有直接收购芬尼环保剩余股权,而是等芬尼环保引进新股东不到一个月再收购,令人不解。
值得一提的是,招股书对上述两家全资子公司收购细节一笔带过,让人一头雾水。
根据芬尼科技在新三板挂牌时的公开转让说明书,芬尼科技在2015年11月股改前三个月,即2015年8月进行过一系列股权转让及增资,也就是这个时候,芬尼科技分别收购了芬尼节能和芬尼环保的全部股权。
其中芬尼节能原股东黄纯毅、汪治、张俊吉、陈超伟4名自然人也是在这个时候成为芬尼科技股东。
公开转让说明书披露,2015年8月,芬尼科技新增注册资本3,772万元。根据增资协议,芬尼节能的股东以其持有芬尼节能100%股权认缴芬尼有限本次新增注册资本3,772万元中的3,280万元;芬尼环保除芬尼有限以外的股东以其持有芬尼环保90%股权认缴芬尼有限本次新增注册资本3,772万元中的492万元。
根据评估报告,芬尼节能股东全部权益于评估基准日2015年7月31日的评估价值为4,619.22万元;芬尼环保股东全部权益于评估基准日2015年7月31日的评估价值为769.85万元,除芬尼电器外的股东持有芬尼环保90%的股权评估价值折合692.86万元。芬尼节能、芬尼环保股东以资产认购芬尼有限增资的价格均为1.41元/注册资本。
在被芬尼有限收购前,芬尼节能的注册资本为1,500万元,截至2015年8月末,芬尼节能的所有者权益合计5,348.78万元,每注册资本为3.57元。
芬尼环保被收购前,注册资本为1,000.00万元。截至2015年8月末,芬尼环保的芬尼节能的所有者权益合计697.30万元,每注册资本为0.70元。显然前述评估值高出所有者权益70余万元。
此外,芬尼环保不仅收购前净利润连续亏损,最近一年一期净利润也在亏损。在此背景下,芬尼科技收购芬尼环保,或有猫腻。
值得一提的是,芬尼环保被收购前一个月还进行的一轮股转增资中,引进20名新股东时,价格均是1元/注册资本。一个月后,芬尼环保股东以资产认购芬尼有限增资时的价格均为1.41元/注册资本。此举显然为其顺利持股芬尼科技提供了便利,若芬尼科技顺利上市,这些股东的身价自然水涨船高。
截至2015年8月,芬尼有限收到了上述各股东以股权方式缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币3,772.00万元。芬尼节能和芬尼环保的股东也在这次增资中成为了芬尼科技的股东。这些股东中,有些是芬尼科技董监高,而大部分不在芬尼科技任职。
2016年,芬尼科技曾因信披违规被股转系统出具警示函。然而2018年3月16日,芬尼科技因公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假被被列入经营异常名录,在5月17日移出。
芬尼科技存在的问题还不止于此,《商务财经》将继续带来相关研究报道。
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