华兰股份IPO：实际控制人拆借公司资金回购股份，专利发明人署名不符法规
2021-05-18 09:09:49
来源:匣子财经
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作者:匣子财经
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江苏华兰股份有限公司定于深圳证券交易所创业板上市。2020年6月接受上市辅导到获深交所受理，至今已有近10个月时间，首发申请暂定已过审核，此次募集资金主要用于自动化、智能化工厂改造项目研发中心建设项目及补充流动资金，计划募资5.5亿元。
华兰股份是专业从事直接接触注射剂类药品包装材料的研发、生产和销售。主要产品包括各类覆膜胶塞、常规胶塞等，并广泛用于输液、冻干、粉针、单抗、小水针、采血、中药复方制剂等药品制剂领域，保护药物免受环境影响，并有助于维持药物质量和安全。本次发行前，公司控股股东为华兰机电，实际控制人为华国平、杨菊兰、华一敏，其中，华国平和杨菊兰系夫妻关系，华一敏系华国平和杨菊兰之子。截至招股说明书签署日，华国平、杨菊兰、华一敏通过直接及间接方式合计控制发行人 3,782.78 万股对应的表决权，占发行人表决权比例的 37.4533%。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 38,835.12 万元、43,356.15 万元、45,974.59 万元和 21,176.95 万元，归属母公司股东净利润分别为7,688.43万元、8,606.14万元、9,517.40万元和3,814.74万元。本以为如此优秀的公司此次上市是板上钉钉，可是在仔细了解后却发现:其关联交易不和常理，实际控制人曾通过关联交易拆借公司资金用于家族人员回购股份，即拿着公司的钱来回购公司股份，同时，作为高新技术企业，其专利中的发明人署名不正确，第一发明人大多为华国平、华一敏，不符合专利法相关规定。
实际控制人拆借公司资金回购股份
据其招股说明书(上会稿)披露，报告期内，公司与华国平、华兰机电、华兰进出口之间存在资金占用，具体情况如下：
从其披露的内容来看，其向华兰机电、华兰进出口拆借金额分别为6200万元和5000万元，而华兰机电、华兰进出口向其拆借金额为78470万元和390万元，通过其股权示意图可以看到，华兰进出口为华一敏实际控股，华兰机电为华国平、华一敏、杨菊兰控股，即华兰机电、华兰进出口的控制人实际为华国平一家人。
而华兰机电在一个报告年度内向其借入78470.75万元，并借出6200万元，即净借出72270万元！同时，华国平以个人名义拆借4189.31万元，考虑到其股权，即华国平一家在2017年共通过资金拆解获得7.646亿元！
要知道，上市公司和拟上市公司在关联交易方面是有严格规定的，对于拟上市公司来讲，关联交易也是证监会最重视的领域，考虑到关联交易在拟上市企业中是普遍存在的，关键就看他价格是否公允，是否会损害其他中小股东权益
而在华兰股份的这起管理交易中，主要就是其资金用途，资金拆入不必多说，关键在于资金拆出，通过其公布的此次拆借的原因来看，拆出江阴华兰机电科技有限公司、江苏华兰进出口有限公司资金款项主要用于归还借款资金及票据兑付；拆出实际控制人华国平的款项主要用于实控人家族的股份回购、家庭支出、对外投资等等。
重点就是华兰股份资金拆出给华国平的情况，其将资金主要用于家族的股份回购、家庭支出、对外投资；如果说家庭支出、对外投资算是拿着公司的钱进行个人名义的花费尚在可接受的范围的话，那么拿着公司的钱进行股份回购就有点太伤害其他中小股东的权益了吧。
举例来说，此次的拆借为，实际控制人先是向华兰股份借钱，然后把借来的钱在进行购买华兰股份的股票，一来一去，实际控制人对公司的股份占比就这样增加了，不得不让人佩服这种增加股份的思路。
专利发明人署名不符法规
华兰股份作为覆膜胶塞的行业龙头，在药用胶塞的加工、输送整理、清洗、模具等设备选型、配置及与之配套参数设定上，形成了多项核心生产工艺技术，并形成相应的专利，截止招股说明书签署日，华兰股份已取得发明专利 14 项，实用新型专利 39 项。
专利的数量体现出华兰股份的研发实力，本来是一件值得高兴的事，可是在调查其专利的详细信息后，发现其专利的申请人中含有华国平和华一敏，且多数是作为第一发明人和第二发明人进行的专利申请。
实际控股人参与公司产品发明本该是一件好事，说明公司对于研发的重视，但是分析实际控股人的履历后却不得不让人诧异：这样的背景，真的能够参与到研发中么？
根据《专利法实施细则》第十三条：专利法所称发明人或者设计人，是指对发明创造的实质性特点作出创造性贡献的人。在完成发明创造过程中，只负责组织工作的人、为物质技术条件的利用提供方便的人或者从事其他辅助工作的人，不是发明人或者设计人。
据公开信息显示，华国平先生，男，1957 年 4 月生。中国国籍，无境外永久居留权1975 年 至 1989 年，任江阴市申港镇身港口五金塑料厂业务员；1989 年至 1992 年，任江阴市申港硅氟塑料厂厂长；1992 年至 2009 年，任江阴兰陵瓶塞有限公司董事长；2009 年起至今任公司董事长。华一敏先生，男，1982 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年 至 2009 年，任江阴兰陵瓶塞有限公司总经理；2009 年起至今任公司董事、总经理
可以看到，华国平和华一敏的履历中明显是业务占比更多，工作中也并不涉及研发，而在公开信息中也没有看到其学历信息，在这种情况下，华国平和华一敏能够参与研发对于行业影响重大的发明的可能性极低，可就是这样的背景下，华国平和华一敏多作为第一发明人、第二发明人的情况不禁令人怀疑华兰股份在申请专利时是否有讨好实际控制人的嫌疑。
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