摘要：公司实控人在报告期间存在同业竞争问题，是否通过股权代持方式只在表面上解决同业竞争？2020年两地产品抽检被发现质量不合格；子公司工地存在拖欠农民工工资现象。
郑州千味央厨食品股份有限公司成立于2012年4月25日，主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售。报告期内，发行人主要为餐饮企业(含酒店、团体食堂、乡厨等)提供定制化和标准化的速冻面米制品，主要产品包括油条、芝麻球、蛋挞皮、地瓜丸以及卡通包等。公司于2020年6月19日申报深交所主板IPO。2017年-2020年上半年，公司营业收入分别为59,332万元、70,120万元、88,928万元和36,693万元，扣非归母净利润分别为4,612万元、5,899万元、7,315万元和1,653万元。2018年及2019年的营业收入增幅为18.18%、26.82%，扣非归母净利润增幅为27.91%、24.00%。2020年1-6月营业收入较上年同期下降8.16%，主要因为发行人以餐饮企业为主要销售对象，受“新冠疫情”影响较为明显。
一、 报告期内与实控人曾控制的思念食品存在同业竞争问题
发行人实际控制人李伟先生在报告期内曾合计间接持有SynearFood70.43%的股权并实际控制思念食品。思念食品控制的境内实体主要从事速冻面米产品的研发、生产及销售，与发行人存在经营范围相似、部分产品重叠、工艺技术相通、部分供应商相同的情况。
为解决发行人与思念食品存在的同业竞争问题：思念食品管理层之一王鹏将其间接持有的发行人股权全部转让给李伟，并退出千味央厨董事会，且不再担任发行人及控股股东共青城城之集任何职务；李伟将其间接持有的思念食品股权全部转让给思念食品管理层，并退出思念食品董事会，且不再担任思念食品任何职务。具体情况如下：
1、王鹏将间接持有的发行人股份全部转让给李伟
2017年9月2日，王鹏与李伟签订《股权转让协议》，王鹏将持有的发行人控股股东共青城城之集20%股权以5006.48万元的价格转让给李伟。股权转让完成后，王鹏不再持有共青城城之集股权，共青城城之集全部出资由李伟持有，共青城城之集执行董事和法定代表人由王鹏变更为李伟。李伟提名的陈伏铭担任公司董事，王鹏不再担任。
2、李伟将间接持有的思念食品全部股权转让给思念管理层，王鹏一人支付股权转让款
2017年12月8日，李伟与王鹏、田淑红、王丽娟、徐锋共同签署《境外股权转让框架协议》，李伟将Genki和Elite分别持有的FortuneDomain及SynearFood的全部股份(对应SynearFood70.43%股份)转让给王鹏、田淑红、王丽娟、徐锋在境外共同出资设立的GalaxyLink，转让价格为38285.748万元人民币(或等值外币)。本次股权转让完成后，李伟不再直接或间接持有思念食品任何股权。
证监会在2020年11月6日的反馈意见要求保荐机构和律师说明王鹏单独一人向李伟支付股权转让价格的原因及合理性；要求结合王鹏价款支付方式、进度及资金来源情况、王鹏过往商业经营历史及是否具有独立经营思念食品的能力等，分析说明李伟是否代王鹏持有发行人股权，李伟是否实质上仍然控制思念食品。
值得一提的是，发行人实控人李伟此前曾成功运作2家公司在新加坡上市后私有化退市：思念食品2006年在新加坡上市融资，6年后私有化退市；地产公司黄河大观在新加坡上市融资，3年后私有化退市。由此可见，李伟相当擅长于境外资本运作。
二、产品质量抽检不合格，生产环境问题被点名
2020年6月5日，广州市政府官网发布《广州市市场监督管理局2020年第13期食品安全监督抽检信息》，其中千味央厨的卡通猪猪包(奶黄包)菌落总数被检出不合格。菌落总数超标说明个别企业可能未按要求严格控制生产加工过程的卫生条件，或者包装容器清洗消毒不到位；还有可能与产品包装密封不严，储运条件控制不当等有关。
无独有偶，同年10月14日，济南历下区市场监督管理局官网上发布了《关于不合格食品风险控制情况的通告(第五期)》，发行人子公司新乡千味生产的金猴送福卡通包(豆沙馅)菌落总数也被检验出不合格。
据中国质量新闻网讯2019年8月13日，新乡市市场监督管理局网站通告新乡千味央厨食品有限公司检查情况。新乡市市场监督管理局组织食品生产监管人员组成督导检查组，会同当地市场监督管理部门，依据相关办法及计划，对13家食品生产企业进行了监督检查。本次检查采取飞行检查的方式，按照《食品生产日常监督检查要点表》的检查项目进行了检查。检查发现，新乡千味央厨食品有限公司生产环境条件方面存在问题，车间有积水，存放废弃物设施较少。
三、 发行人子公司工地多次发生拖欠农民工工资情形，恐对发行人声誉有所影响
据网站平台“领导留言板”信息显示，发行人子公司新乡千味工地存在拖欠农民工工资情形。部分情况经有关部门核实后，公司被督促对农民工进行拖欠工资支付。虽然工程项目中对农民工工资拖欠的情况可能主要为第三方工程公司/包工头的责任，但该类现象对发行人的声誉会有所影响，并且，发行人应当在招投标环节，对工程公司或个人包工头进行仔细筛选，防止第三方行为影响发行人工程质量及品牌声誉的情形发生。
