德石股份境外公司违反相关管理办法 共同控制人简历疑似“造假”
2021-07-20 21:19:37
来源:富凯IPO财经
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作者:佚名
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德石股份主要从事石油钻井工程所使用的钻具产品、装备产品等井下专用工具和设备的研发、生产、销售和租赁，以及提供定向井、水平井工程技术服务。公司拥有独立完整的研发、采购、生产和产品销售体系，根据自身情况、市场规则，独立进行经营活动。此次德石股份发行不超过 3,759.27 万股，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比 例不低于 25%。此次IPO拟募集合计 40,000.00万元用于，井下智能钻井工具一体 化制造及服务项目、高端井口装置制造项目、补充流动资金。此次保荐机构为保荐机构 华融证券股份有限公司 保荐代表人 付玉龙，梁立群。
境外子公司违反发改委发布《境外投资项目核准和备案管理办法》
富凯IPO财经查看招股书显示，德石股份于2018年2月1日在俄罗斯联邦伊尔库茨克州设立了全资子公司“LianhePetroleumTechnologyServiceLtd.”注册资本2万卢布。该子公司主要负责公司在俄语区市场业务，重点负责俄罗斯联邦境内相关油气田产区客户所需钻具产品的销售、租赁和售后服务工作。德石股份招股书显示，截至本招股说明书出具日，不存在未决的诉讼或仲裁，不存在纠纷或潜在纠纷。报告期内，2018年、2019年、2020年俄罗斯德石的营业收入分别为132.74万元、783.04万元、795.63万元，实现的净利润分别为-35.3万元、-8.02万元、-217.61万元。
富凯IPO财经梳理招股书发现德石股份“未就设立俄罗斯德石在山东省发展和改革委员会办理境外投资项目备案手续”违反了“发改委发布《境外投资项目核准和备案管理办法》”。
德石股份招股书显示，“2020年11月，经发行人内部审议决策，决定对俄罗斯德石增资300万元(包含在发行人已在商务部门备案的300万美元的投资额度内)。发行人就上述增资事项了履行了山东省发展和改革委员会的备案手续。在备案过程中，山东省发展和改革委员会注意到发行人未在设立俄罗斯德石时履行发改委的备案手续。根据山东省发展和改革委员会要求，发行人作出《关于加强合法合规办理企业境外投资备案项目的整改方案》，向山东省发展和改革委员会报送了《境外投资备案项目整改函》，并作出书面承诺。对相关项目负责人及具体经办人员进行严肃批评教育，责令作出深刻检查。保证后期将严格按照《企业境外投资管理办法》及境外投资备案相关法律法规的规定进行备案等手续的操作，同时加强公司员工法律法规的培训，避免类似情形再次发生。
上述整改方案获得山东省发展和改革委员会的认可。2020年12月8日，山东省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》(鲁发改外资备[2020]177号)，对发行人增资俄罗斯德石项目予以备案，项目代码：2020-370000-71-03-119961。”
另外，据德石股份第1-1-196页显示“根据发行人说明及保荐机构、律师核查，发行人未就设立俄罗斯德石在山东省发展和改革委员会办理境外投资项目备案手续，不符合俄罗斯德石设立时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》第八条规定。根据俄罗斯德石设立时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十九条的规定，对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。”
招股书第1-1-197页显示，综上，保荐机构及律师认为，发行人设立俄罗斯德石时未履行发改委的境外投资项目备案手续不符合当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，但发行人已按照山东省发展和改革委员会的要求进行了整改，整改方案获得了山东省发展和改革委员会的认可；山东省发展和改革委员会并未责令发行人停止实施该项目，并对发行人增资俄罗斯德石的项目予以备案。因此，发行人目前不存在发展改革部门责令停止境外项目实施的风险，发行人设立俄罗斯德石时未履行境外投资项目备案手续的法律瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
但是是否同样也暴露德石股份内控管理存在“漏洞”？
共同控制人孙伟杰王坤晓、刘贞峰简历“疑似”“造假”华融证券是否尽职？
招股书第1-1-200页-1-1-201页显示，“实际控制人基本情况-实际控制人的认定公司共同控制人为孙伟杰、王坤晓、刘贞峰，认定原因：
“截至2020年12月31日，孙伟杰持有杰瑞股份股份196,100,199股，占杰瑞股份总股本的20.47%，为杰瑞股份第一大股东；王坤晓持有杰瑞股份股份134,381,061股，占杰瑞股份总股本的14.03%，为杰瑞股份第二大股东并任董事长；刘贞峰持有杰瑞股份股份110,574,026股，占杰瑞股份总股本的11.54%，为杰瑞股份第三大股东。三人合计持有杰瑞股份46.04%的股份，在报告期内持股德州联合石油科技股份有限公司。”
比例保持稳定，且远高于其他股东，三人能够对杰瑞股份的股东大会、董事会决议产生重要影响，对董事和高级管理人员的提名和任免起到重要作用。孙伟杰、王坤晓、刘贞峰三人未直接持有发行人的股份，通过杰瑞股份各自间接持有发行人12.05%、8.26%、6.79%的股份。除孙伟杰担任发行人的董事以外，王坤晓、刘贞峰未在发行人处担任任何职务。三名实际控制人主要通过控股股东杰瑞股份来间接对发行人进行公司治理。
2009年11月1日，三人签署《协议书》，约定鉴于三方因多年合作而形成的信任关系，三方决定继续保持以往的良好合作关系，相互尊重对方意见，在杰瑞股份的经营管理和决策中保持一致意见。该协议自签署之日起生效，在三方均为杰瑞股份股东期间内有效。三人通过控制杰瑞股份间接控制公司58.86%的股份，对公司能够实施实际控制，同时对公司的股东大会决议及生产经营管理事项能够产生重大影响，为公司的共同控制人。”
招股书显示，孙伟杰，男，1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中 国煤炭经济学院，研究生学历，身份证号：3706021963****3814。2017 年 6 月起担任德石股份董事。
王坤晓，男，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东冶金学院流体传动及控制专业，取得香港科技大学高层管理人员工商管理硕士学位，身份证号：3706021969****381X。1999 年 12 月至今任 职于烟台杰瑞设备有限公司、杰瑞股份，历任副总经理、副董事长；现任杰瑞股 份董事长、烟台杰瑞投资有限责任公司监事、山东捷瑞数字科技股份有限公司董 事、烟台银橙投资有限公司监事。
刘贞峰，男，1961 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京科技大学计算机专业，大专学历，身份证号：3706251961****2218。2016 年 2 月起至 今任烟台银橙投资有限公司执行董事兼总经理；2016 年 6 月起至今任杰瑞环球 发展有限公司执行董事兼经理；2018 年 8 月起至今任莱州市恒杰置业有限公司 监事；2020 年 1 月 22 日起，任杰瑞股份董事。
富凯IPO财经梳理上述任职简历发现，德石股份三位实控人(德石股份董事孙伟杰、杰瑞股 份董事长王坤晓、杰瑞股份董事刘贞峰)均在1995 年 7 月至 1999 年 11 月任职于“烟台金日欧美亚工程设备配套有限公司”。但是富凯IPO财经通过企查查查询“烟台金日欧美亚工程设备配套有限公司”注册法人“孙伟杰”成立于“1997年05月08日”，存在“歧义”的是德石股份三位实控人(德石股份董事孙伟杰、杰瑞股 份董事长王坤晓、杰瑞股份董事刘贞峰)提前“两年”入职了实控人之一“孙伟杰”自己未成立的公司，“烟台金日欧美亚工程设备配套有限公司”目前处于被“吊销”状态。
对于三位实控人提前“两年”入职未成立公司是否存在虚假“信披”范畴，保荐机构及保荐人在核查底稿时是否做到“勤勉义务”不得而知。
但是富凯IPO财经了解到，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定规定“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”那么作为此次保荐机构华融证券·保荐代表人是否按照此标注执行？德石股份全体董监高、实控人(德石股份董事孙伟杰、杰瑞股 份董事长王坤晓、杰瑞股份董事刘贞峰)、券商(华融证券·保荐代表人)均在声明已签字。
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