江苏康力源体育科技股份有限公司 (以下简称“康力源”)是一家专注于多系列、差异化、定制化健身器材研发、制造与销售的高新技术企业。本次拟公开发行不超过1，667万股人民币普通股(A股)股票，拟募集62，592.23万元分别用于四个项目分别为康力源智能健身器材制造项目、2康力源研发中心建设项目、康力源智能数字化工厂建设项目、补充流动资金。
康力源此次保荐机构为东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”)，保荐代表人张兴初，李郭明。会计师事务所天健会计师事务所(特殊普通合伙)签字会计师金闻，徐思思。
康力源的实控人、董事长为衡墩建，其为原徐州健身器材总厂的厂长。在经历几次股权变更后，目前衡墩建直接持有公司98.07%的股份，股权高度集中。再看其他股东，均为自然人，持股比例由高到低分别为许瑞景(持股0.96%)、彭保章(持股0.32%)、曹康凯(持股0.32%)、郭景报(持股0.32%)，这四人均是衡墩建在徐州健身器材总厂的同事，其中三人为副厂长，一人为仓库副主管。由此可见，康力源股东持股比例差距十分悬殊，除了实控人衡墩建，康力源并未有其他持股超过5%的股东，因此在表决上无法与实控人进行抗衡，股权结构可谓是“一家独大”。
康力源历史沿变更的A面和B面
衡敦建是否造成国有资产流失A面和B面
康力源历史沿变更的A面 衡敦建A面
康力源招股书(上会稿)第二节、第二章显示如下：
(一)有限责任公司设立情况1998年3月24日，徐州市工商行政管理局核发了编号为徐工商企名26995号《企业名称核准通知书》，核准公司的名称为“徐州军霞健身器材有限公司”。
1998年5月8日，邳州市审计事务所出具邳审资[1998]8号《验资报告》，确认截至1998年4月30日，徐州军霞健身器材有限公司已收到各股东以货币方式出资320万元，其中徐州健身器材总厂出资161万元，占实收资本的比例为50.31%；中高层骨干以工会社团法人作为股东出资139万元，占实收资本的比例为43.44%；王军霞出资20万元，占实收资本的比例为6.25%。
1998年5月，军霞健身在邳州市工商局注册成立并取得注册号为13703748-8的《企业法人营业执照》。
军霞健身设立时，股东及其出资情况为：
军霞健身系在徐州健身器材总厂改制基础上设立。徐州健身器材总厂系成立于1973年的全民所有制企业。1998年5月，徐州健身器材总厂采取“‘分块搞活’、‘经营骨干出资’组建新公司、由新公司购买徐州健身器材总厂部分资产的方式”进行改制。该改制方案经职工代表大会表决通过，取得了邳州市企业产权制度改革指挥部批复。
在此背景下，徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会委员会与其他自然人借用体育名人效应(王军霞)共同出资设立军霞健身，其注册资本为320万元。在军霞健身成立后，徐州健身器材总厂将与健身器材相关的经营性资产转让给军霞健身。江苏邳州会计师事务所对徐州健身器材总厂拟转让的资产进行了评估，评估基准日为1998年6月1日，评定的房屋价值为118.207万元、机器设备价值为96.1798万元，合计214.3868万元，邳州市国有资产管理局出具了《关于被评估资产价值确认的通知》对上述评估结果进行了确认。之后，军霞健身与徐州健身器材总厂签署了《转让固定资产协议书》《业务转移约定书》，军霞健身向徐州健身器材总厂支付了全部资产转让款214.3868万元，双方完成了与健身器材相关的经营性资产及业务的交割。
徐州健身器材总厂作为发行人历史股东，其改制过程得到了政府主管部门的批准或同意，且履行了各项法律程序。邳州市人民政府于2021年2月22日出具了《关于确认江苏康力源体育科技股份有限公司改制合规性等事项的函》(邳政办函〔2021〕2号)，确认“本次改制过程履行了必要程序、符合当时企业改制的政策精神及相关法律法规的规定”、“康力源科技(10.920, 0.09, 0.83%)历史沿革清晰，原股东健身器材总厂涉及的全民所有制企业改制、股权转让、股权流动、职工身份置换等事项履行了相关程序，并经有权部门批准，不存在国有资产流失的情形，亦不存在纠纷或潜在的纠纷，真实合法有效，符合当时国家法律法规和有关企业改制的政策规定”。
2021年6月4日，邳州市人民政府出具了《关于江苏康力源体育科技股份有限公司及历史股东徐州健身器材总厂改制合规性的补充说明》，确认“徐州健身器材总厂改制过程中涉及的经营性资产转让予军霞健身、国有股权转让给徐州健身器材总厂工会委员会均履行了必要的程序，符合当时改制的政策精神及相关法律法规的规定，不存在国有资产流失情形，不存在纠纷或潜在纠纷”。
实际情况是否为上面康力源招股书(上会稿)说的一般无二
康力源历史沿变B面、衡敦建是否造成国有资产流失B面
通过Bing搜索梳理发现，康力源职工在2012年7月5日发布标题为《军霞健身器材厂职工控告状》的文章，详情如下：
我们是徐州军霞健身器材有限公司的160名职工，我们全都是1980—1989年应国家计划被招录的全日制国营企业职工。我们在徐州军霞健身器材有限公司辛辛苦苦、兢兢业业工作了近30年，我们从注册资金只有160万元的国营电机厂一直发展到今天拥有3000万元注册资金的徐州军霞健身器材有限公司。然而，正当我们年龄已大、身体不好的时候，却被徐州军霞健身器材有限公司无情地抛弃：有被无故开除的，有被无故辞退的，有被无故停职的，有被无故查扣工资的，有被无故降低待遇的……我们160名职工，现在均无业在家、生活无依无靠。我们多次向有关部门反映却得不到解决。现在传说徐州军霞健身器材有限公司已于2003年进行改制，将国家所有的企业改制为私营企业，我们职工无人知晓。企业改制为什么我们职工都不知道？带着疑问，我们调取了徐州i军霞健身器材有限公司的工商登记的全部资料。我们惊奇的发现，自1998年起，徐州军霞健身器材有限公司的法人代表衡敦建采用欺诈的手段，将国有企业的资产逐步侵吞、转移归个人所有的过程清晰展现出来。1996年，军霞健身器材总厂拥有国有资产320万元。至1998年，衡敦建将国有资产的320万元分解成徐州健身器材总厂的160万元，徐州健身器材总厂工会的140万元，而王军霞一分钱没拿却占有20万元的股份。2001年12月，在全厂职工无人知晓，更未经国有资产管理部门许可的情况下，又将徐州健身器材总厂工会的140万元私自转让给本厂的44名个人，其中37人不知情。王军霞控股的20万元私自转让给他自己。2004年4月29日，衡敦建以瞒天过海的方式伪造37名“股东”的签名，又将37名“股东”的991600元转入衡敦建个人的股份。至此衡墩建将国有资产全部侵占为己有，而国有资产就这样无形的被侵吞。另徐州军霞健身器材有限公司所拥有的厂区的国有土地也被衡墩建侵吞为己有，要进行房地产开发，仅国有土地增值达2000万元。衡墩建利用国有企业的法人身份，对全厂职工隐瞒真相，利用欺骗、伪造职工签名的方式侵吞、转移国有资产，其行为已触犯刑法第382条之规定，构成贪污罪。以上事实请求检察机关依法明察，惩治犯罪，保障国有资产不被侵吞，以维护我们全体职工的合法权益。为盼！
注：以上内容均来自2012年7月5日作者发布内容，仅代表作者观点。
康力源衡墩建履历存疑
东海证券保荐代表人张兴初，李郭明
是否勤勉尽责、尽职调查、审慎核查
康力源招股书(上会稿)显示，衡墩建，男，出生于1963年4月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。1984年7月至1992年10月，历任徐州电扇总厂技术员、开发科长；1992年10月至1998年5月，历任徐州健身器材总厂副厂长、厂长；1998年5月至2014年11月，任徐州军霞健身器材有限公司董事长、总经理；2014年11月至2020年11月，任江苏康力源健身器材有限公司董事长；2020年11月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司董事长。
康力源招股书(上会稿)显示，实际控制人衡墩建1984年7月至1992年10月，历任徐州电扇总厂技术员、开发科长。但是企查查显示，徐州电扇总厂(康力源曾用名前身)成立于1988年3月30日，实际控制人衡墩建1984年7月已经入职徐州电扇总厂，康力源实际控制人衡墩建提前4年入职尚未成立徐州电扇总厂，与工商注册信息不符。
邳州市相关主管部门对康力源“过往刷单行为不属于重大违法违规行为”是否违反《江苏省互联网刷单炒信不正当竞争案件办案指南》
“罚还与不罚”
东海证券保荐人张兴初，李郭明保荐工作底稿是否将康力源“刷单炒信”定义为
“违反不正当竞争法”
康力源招股书(上会稿)显示，“报告期内，公司天猫和京东商城等平台存在刷单行为，境外电商及境内线上经销不存在刷单情形。刷单主要由境内电商部门操作，电商部门员工通过朋友或从事刷单的团队在平台下单购买产品后，向购买人寄送空包或赠品，发行人将资金及刷单佣金通过电商部门员工支付给刷单人员。报告期内刷单情况如下：
发行人刷单相关业务未确认收入，刷单支付的佣金和平台费用均作为销售费用入账，不存在通过刷单虚增收入和利润的情形。2019年至2020年，发行人境内电商收入金额占主营业务收入的比例为7.46%和4.04%，刷单金额占主营业务收入的比例分别为5.52%和0.98%，占比均较低，发行人业绩不存在依赖刷单的情形。公司已于2020年6月停止刷单行为，积极整改，制定了禁止刷单相关制度、明确了相关责任人，有效杜绝了刷单情形，2020年6月之后，公司已不存在刷单行为。涉及刷单的公司所在的市场监督管理局出具了书面文件，证明公司及子公司已就刷单行为进行了全面整改，2020年6月以来不存在刷单行为，过往刷单行为不属于重大违法违规行为，作为主管部门不予行政处罚。
2021年2月5日，江苏在全国率先出台《江苏省互联网刷单炒信不正当竞争案件办案指南》(以下简称《办案指南》)。《办案指南》立足实际，从案件的特征类型、调查取证、识别特征、证据要求、法规适用、行刑衔接等各方面，全过程详细地对查办“刷单炒信”类案件进行了指导，具有较强的针对性、操作性，载明的办案方式方法有效解决了基层市场监管部门打击“刷单炒信”违法行为缺乏操作规范的执法难题。
《办案指南》的出台，有力推动了各地查处“刷单炒信”不正当竞争案件，强化各地查办互联网新型案件的调查取证和执法打击能力。江苏省市场监管局副局长陈琪宏表示，“刷单炒信”从个案上来看，侵犯的是消费者的知情权、选择权，但从本质上来看，动摇的是市场经济的诚信基石，危害的是公平竞争的市场秩序。
2022年5月27日，证监会发布了修订后的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自发布之日起施行。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；中国证监会规定的其他事项。在实施证券发行注册制的板块，前款规定的上市保荐书承诺事项由证券交易所具体规定。
