山高环能遭遇“仙人跳”：昔日二股东高位套现后与公司对簿公堂
2024-07-25 17:50:36
来源:鹰眼IPO观察
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经济导报记者 石宪亮
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7月11日，山高环能(000803)发布今年上半年业绩预告，表示上半年将由盈转亏，预计亏损3500万元至3700万元。而去年同期，公司盈利为4058万元。今年一季度，公司盈利877万元。这表明，今年第二季度，公司亏损至少4300万元以上。
山高环能表示，2024年上半年，公司预计净利润为负值，归属于上市公司股东的净利润同比下降，主要原因系风险提示中的诉讼案件一审败诉基于谨慎原则计提预计负债，工业级混合油市场价格同比下滑，且公司无新增及扩建项目，导致节能环保装备与配套工程业务减少。
令投资者感到惊愕的是，山高环能在业绩预告中还公告了一条诉讼风险。公告显示，2024年7月10日，公司收到北京市通州区人民法院一审判决书，判决公司需向北京联优偿还约3900万元借款及利息。基于此，公司计提预计负债约3900万元(包括本金、利息等费用)。
山高环能称，上述判决为一审判决，公司高度重视相关诉讼案件，将积极上诉，维护公司及股东权益。鉴于相关诉讼仍存在不确定性，后续公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
7月12日，山高环能又发布了《关于诉讼进展的公告》，对上述案件由来进行了详细解释。
公司在7月16日与投资者互动时表示，2024年上半年，公司预计净利润为负值，主要原因系公司于2024年7月12日披露的诉讼事项计提预计负债约3900万元，工业级混合油市场价格同比下滑，且公司无新增及扩建项目，导致节能环保装备与配套工程业务减少。
3000万元借款疑云密布，北京联优疑违规减持
山高环能在“北京联优诉山高环能合同纠纷案形成历史背景”中表示，2018年4月2日，北京市长安公证处出具(2018)京长安执字第47号执行证书，申请执行人北京联优，被执行人金宇控股、被执行人胡先成、被执行人王锡如、被执行人胡先林、被执行人唐传惠。执行总标的约6.4亿元,其中包括借款本金5.785亿元。
2020年1月9日，公司原控股股东金宇控股与北京联优因债务纠纷，四川省自贡市中级人民法院作出《执行裁定书》：将被执行人金宇控股持有的金宇车城股票3002.6万股作价4.46亿元，扣划予北京联优以抵偿债务4.46亿元，金宇控股所持金宇车城股份于2020年1月15日办理了过户登记手续。
2020年4月21日起，北京联优陆续通过公司披露减持股份计划及减持实施情况，至2021年9月22日，累计减持17,899,611股，余12,126,389股，减持后持股比例为4.99%。在减持到5%以下后，于2021年9月28日将其所持股份全部减持，累计减持金额约4.35亿元。2020年4月30日，时任北京联优副总经理吴传正当选为公司第十届董事会非独立董事，2021年11月，吴传正辞职不再担任公司董事职务。在此期间，吴传正自2020年8月任北京联优法定代表人、2021年11月持有北京联优50%股权。
2020年4月30日，公司披露了《2019年年度报告》，2019年度归母净利润为-1.93亿元，净资产为-1.11亿元，因净资产为负被实施退市风险警示。在《2019年年度报告》“重大诉讼、仲裁事项”“财务报告”章节中对本案涉及的相关债务进行了披露，披露的主要内容为：自2017年末公司控股股东变更以来，公司陆续收到关于账外借款的诉讼、律师函，要求公司支付借款本金及利息，后经过公司调查确认，公司账务上不存在该借款，该账外借款是由公司部分时任管理人员及财务人员(均已不在公司任职)在未经公司授权情况下私自开展，所借款项未进入公司账户，同时公司到公安机关进行了报案。后经公司与原公司控股股东金宇控股、借款人三方协商，金宇控股委托金宇车城从金宇车城应付金宇控股的应付款中支付借款本息合计3320.82万元。
2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年年度报告及其摘要》，北京联优作为公司当时持股22.18%股东，对上述委托付款方案知情，并对该提案投票同意。深圳证券交易所分别于2020年5月、2020年7月就本案涉及的债务纠纷发生的背景、时间、经手人、相关的决策程序、相关款项的去向和用途、债务纠纷截至目前的进展等情况进行了问询，公司回复，截至回复公告之日即2020年7月16日，公司账外借款纠纷已解决完毕，董事吴传正知悉回复内容未提出异议。
经济导报记者注意到，北京联优在减持山高环能股票到5%以下后，好像并没有遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，在短短一周内清仓减持山高环能股票。
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问(二)第1项规定:“大股东依据《实施细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。”
北京联优起诉谋划已久，诉讼一波三折，撤诉后再起诉只为变更“起诉理由”
早在2022年3月15日，山高环能(曾用名为“四川金宇汽车城(集团)股份有限公司”，曾用名简称“金宇车城”)收到北京市通州区人民法院开庭传票、民事起诉状及相应证据资料，北京联优企业咨询有限公司(简称“北京联优”)以公司对公司原控股股东成都金宇控股集团有限公司(简称“金宇控股”)存在未结清欠款为由，以公司作为被告向北京市通州区人民法院提起债权人代位权纠纷诉讼，金宇控股为第三人，案号：(2022)京0112民初4695号。
本次诉讼各项金额合计为5162.46万元，其中包括：北京联优请求判令被告向原告支付借款本金2997.5万元以及相应利息。2022年10月19日，庭审中北京联优诉公司申请撤回了部分诉讼请求，涉案金额由5162.46万元变更为3638.93万元。
2023年3月2日，经过四次开庭审理，北京联优主动向北京市通州区人民法院申请撤诉，同日北京市通州区人民法院作出《民事裁定书》(2022)京0112民初4695号，准予北京联优撤诉。
2023年10月31日，北京联优向北京市通州区人民法院提起二次诉讼，北京联优以金宇控股欠付其巨额债务的情形下，以《委托付款函》的形式免除金宇控股对公司的债权，影响了北京联优到期债权的实现，违反《中华人民共和国民法典》第一百五十四条的规定，系无效民事法律行为为由，以山高环能、金宇控股作为被告向北京市通州区人民法院提起合同纠纷诉讼，案号：(2023)京0112民初24345号。
北京联优诉讼请求为：1、请求确认被告金宇控股以出具《委托付款函》的形式免除对被告山高环能债权借款本金2997.50万元以及相应利息的行为无效；2、请求判令被告山高环能向原告支付借款本金2997.50万元以及相应利息772.92万元，本息共计为3770.42万元；3、请求判令二被告承担本案诉讼费用、保全费用、律师费、诉讼保函保险费用，其中律师费为70.00万元，诉讼保函保险费用为6万元。前述各项金额合计为3846.42万元。
2024年7月10日，公司收到北京市通州区人民法院《民事判决书》(2023)京0112民初24345号，判决内容如下：1、确认被告金宇控股以出具《委托付款函》的形式免除对被告山高环能债权借款本金2997.5万元以及相应利息的行为无效；2、被告山高环能于本判决生效之日起七日内向原告北京联优支付款项2997.5万元本金及相应利息(2020年3月31日之前应付利息为332万元；自2020年4月1日起至本息付清之日止的利息，以2997.5万元为基数，按照年利率4.45%计算)。上述给付义务履行完毕，被告金宇控股对原告北京联优相应数额的债务即予消灭；3、驳回原告北京联优的其他诉讼请求。
山高环能的前世今生，市值较2022年高点下跌近70%
公开资料显示，山高环能的前身为“北清环能”，北清环能的前身为“金宇车城”,金宇车城的前身为“美亚股份”。
2022年5月，北清环能宣布由于“山高金融”间接收购控股股东北控清洁43.45%的股权，公司实际控制人由北京市国资委变更为山东省国资委。
2022年8月，北清环能正式变更名称为“山高环能集团股份有限公司”，证券简称变更为“山高环能”。
目前，山高环能的控股股东为山高新能源集团有限公司，实际控制人为山东省国资委。
截至2024年7月17日，公司市值只有16亿元，较2022年高点50亿市值已下跌70%。
天眼查显示，北京联优成立于2016年2月，注册资本1600万元，实缴资本为0元，参保人数为0人。目前的法定代表人正是“吴传正”。公司目前的股东为吴传正与杨霞，两人各持50%股份。
工商资料显示，吴传正2020年8月28日成为北京联优高管，2021年11月11日成为公司股东。
经济导报记者查阅2020年7月16日金宇车城董事会《关于深圳证券交易所对本公司问询函的回复公告》发现，公司解释上述“借款事件”事表示，南充市顺庆区及中级人民法院判决文书显示，上述借款均发生在2015年及以前，经查阅公司内部资料，上述借款事项未履行公司内部有权机构决策审批的程序。经公司内部核查及与部分债权人了解，上述账外借款是由本公司部分时任管理人员及财务人员邓蓉(均已不在公司任职)在未经公司授权情况下私自开展，所借款项亦未进入公司账户，而是进入时任出纳个人账户，公司账上未体现上述借款事宜，故公司2017年收到金宇控股相关款项时计入其他应付款-金宇控股，未直接支付给相关个人。
尽管如此，但3000万元借款案件仍疑点重重，无辜的中小投资者更是损失惨重。
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