上海证券报五问菲林格尔易主交易：是否涉嫌协助“分仓减持”？
2025-06-05 10:27:26
来源:国际投行研究报告
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上海证券报：五问菲林格尔易主交易-是否涉嫌协助“分仓减持”？
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一问：收购方之间是否存在关联或默契安排？
二问：是否涉嫌规避要约收购？
三问：是否涉嫌协助“分仓减持”？
四问：是否涉嫌内幕信息泄露？
五问：如何防范实控人“金蝉脱壳”风险？
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菲林格尔(一家上市公司)近期宣布控制权拟变更，交易分为两部分：
安吉以清科技合伙企业(及其实际控制人金亚伟)拟受让原实控人丁福如及其一致行动人25%的股份，成为新控股股东和实控人。丁福如方保留19.56%股权，但承诺放弃争夺控制权。菲林格尔控股(原单一第一大股东)将其27.22%股权转让给三只信托及私募产品(陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金)，实现完全退出。
交易完成后，股权结构将发生重大变化，但交易的复杂性引发了市场和监管的关注。
“五问”核心问题与分析
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一问：收购方之间是否存在关联或默契安排？
疑点：安吉以清与三只信托及私募产品声称相互独立，无一致行动关系，且三方承诺不谋求控制权。然而，交易在同一天(5月30日)以不同价格达成，且三方持股比例(27.22%)足以挑战安吉以清的控制权(25%)。此外，董事会改选后，三方无席位，令人怀疑其是否为“代持”角色。分析：如此复杂的交易，涉及多个独立对手方，且原股东(丁福如与菲林格尔控股)存在“交恶”背景，却能在同一天达成协议，令人质疑是否存在幕后协调。渤源达朗基金与和融联基金的管理人规模较小，公开信息有限，可能是“资金通道”，隐藏真实资金来源或意图。
二问：是否涉嫌规避要约收购？
疑点：安吉以清收购25%股权，三只信托及私募产品收购27.22%，合计52.22%，超过触发要约收购的30%红线。但通过“拆分式”交易，包装为互不关联的“战略控制权转让”和“财务投资”，可能规避要约收购义务。分析：这种“化整为零”的操作可能利用了监管漏洞。金融产品(信托、私募)的最终受益人核查难度大，需进一步穿透式监管以确认是否存在隐性关联。
三问：是否涉嫌协助“分仓减持”？
疑点：菲林格尔控股通过协议转让27.22%股权给三只信托及私募产品，相当于快速清仓，且规避了A股减持规则(每3个月最多减持2%，需41个月)。交易前，菲林格尔控股已减持290万股，且交易日股价涨停，疑似“边卖边谈”。分析：这种操作可能以“股权转让”名义掩盖“清仓减持”实质，缩短减持周期，降低市场冲击。信托和私募产品常被用作分仓减持工具，监管需关注是否存在利益共谋。
四问：是否涉嫌内幕信息泄露？
疑点：菲林格尔股价自2024年9月从2.88元涨至8.22元(5月30日涨停，创2020年5月以来新高)，涨幅超185%。交易前，多名股东宣布减持计划，交易日股价异动明显。分析：股价异常上涨与股东减持、控制权变更公告的时间高度重合，存在内幕信息泄露的可能性。需调查交易谈判期间是否有人提前获知信息并进行交易。
五问：如何防范实控人“金蝉脱壳”风险？
疑点：菲林格尔近年业绩持续下滑(2023年亏损2418.43万元，2024年亏损3730.71万元)，并深陷关联交易违规、管理失控、股东内斗等问题。原实控人丁福如涉及多项违规，2024年和2025年分别被上海证监局和上交所处罚。此次交易可能为其“脱身”提供机会。分析：历史数据显示，部分上市公司易主交易被用作劣迹实控人转移风险的工具，中小股东可能承担历史违规成本。监管需及时介入，核查交易背景，确保公司利益不受损害。
总结与监管建议
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菲林格尔此次控制权变更交易设计复杂，涉及多方股权转让、价格差异、董事会席位分配等，存在以下潜在风险：
隐性关联：安吉以清与三只信托及私募产品可能存在未披露的关联关系或代持安排。规避监管：交易结构可能规避要约收购和减持限制。内幕交易：股价异动与交易时间高度吻合，需调查信息泄露。实控人风险：原实控人丁福如可能通过交易转移违规责任。
建议：
监管机构应对交易方的资金来源、关联关系进行穿透核查。调查交易谈判期间的内幕信息管理情况，核实股价异动原因。完善金融产品在股权收购中的信息披露要求，防范“分仓减持”和“代持”行为。要求上市公司披露更多交易细节，保护中小股东利益。
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