禾元生物历史股权代持存股东瑕疵 报告期内重要人员相继离职
2025-06-30 14:34:09
来源:云创投研
作者：张彦
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武汉禾元生物科技股份有限公司(以下简称“禾元生物”)是一家创新型生物医药企业，长期专注于水稻重组蛋白质表达技术的研发，基于水稻胚乳细胞生物反应器的表达体系开发了多款药品、药用辅料及科研试剂等产品，目前，其HY1001预计近期于国内获批上市。
6月24日，据上交所上市审核委员会发布审议会议公告显示，定于7月1日召开2025年第21次上市审核委员会审议会议，届时，将审议拟科创板上市的禾元生物的首发申请，值得注意的是，禾元生物是科创板第五套上市标准重启后的首单。
然而，面对连年运营亏损，经营现金流承压、核心人员相继离职以及旷日持久的专利纠纷，此时此刻下的禾元生物面对科创板第五套上市标准重启后首次的上会审核，自然也成为了市场关注的焦点。
历史股权代持存股东资格瑕疵
暂且抛开禾元生物目前面临的财务危机不谈，其成立之初到报告前这么多年的发展历程之中，公司频繁且错综复杂的代持关系就已经令人费解。
禾元生物成立于2006年11月，成立时的工商登记股东分别为胡国芬、廖友芝和袁中强，其中，胡国芬、廖友芝的出资分别由在武汉大学任职的柏才元、杨代常提供，资料显示，胡国芬为柏才元的学生，廖友芝为杨代常配偶的弟媳，直到2009年8月廖友芝将替杨代常代持的剩余出资额转让给杨代常，上述股权代持关系才得以全部解除。
然而，禾元生物的股权代持事项并未就此打住。在杨代常股权代持事项解除的2009年8月，公司注册资本增至2000万元，由袁中强、柏才元、杨代常、欧阳金英、苏学灵、叶季平、竺涛认缴，其中，杨代常认缴的650万元出资额中有69.22万元为代肖刚、何运华、苏学腾持有，之后的2010年4月，禾元生物为简化股权结构，便于引入外部投资机构，又将竺涛、欧阳金英、舒振国、袁中强、刘应华、柏才元将所持公司股份转让给杨代常代持。
值得一提的是，柏才元将所持禾元生物的股权由杨代常代持，而柏才元所持的股权又是为苏学灵代持，也就是说，禾元生物存在两层股权代持，这也是非常罕见的。
而在这罕见股权代持关系的背后，苏学灵的身份也非常敏感，根据问询回复函披露，苏学灵在股权代持期间担任着惠州市水电建筑工程有限公司董事长、总经理，为国有企业党员领导干部，其作为公司股东，不符合《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》有关规定，对此，交易所要求禾元生物说明“被代持方是否存在不适宜担任公司股东的情形或以代持规避法律法规等要求的情形，双方是否存在争议或潜在纠纷”。或许是鉴于身份的敏感，2013年8月，苏学灵将全部股份转让给了其兄弟苏学腾。
报告期关键人员离职
自2022年12月29日禾元生物的科创板IPO申请被受理，其IPO已历时近3年时间，而在刚刚过去的2024年同时也是禾元生物IPO的关键时期，其核心技术人员余文卉与副总经理刘利却相继离职。
招股书显示，余文卉在2019年6月获取武汉大学博士研究生学位后即进入了禾元生物，而武汉大学也是禾元生物实控人杨代常曾任教的单位，其在离职前担任禾元生物科研项目副总监，主要负责多项新药研发的工艺开发及药效研究；而刘利是于2020年12月入职禾元生物并担任副总经理职务，在进入禾元生物后，刘利获得了30万股股份的股权激励。
2024年3月，余文卉因个人原因离职，之后的2024年9月，刘利也同样因个人原因辞职。
根据中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定,发行人需满足“最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。”
而值得一提的是，界定人员在企业中的重要性除了其职位以外，薪酬也是非常重要的一个参考因素。据2024年12月31日禾元生物对外披露的招股书显示，2023年余文卉领取薪酬为52.14万元，而刘利领取的薪酬为97.50万元，事实上，刘利2023年的薪酬仅次于首席医学官QIN ZHIJIE与董事长、总经理杨代常。
禾元生物将高薪酬以及股权激励赋予刘利，也从侧面印证了其对公司的重要性，显然，刘利在IPO审核关键期间离职，显然不可能不对企业未来管理和经营层面产生影响。虽然禾元生物对于刘利的离职给出的解释是“个人原因”，但对于已在禾元生物任职近四年，近百万年薪且持有股份的刘利，如果公司顺利上市，其必然身价倍增，但刘利为何在公司上市前夕之时突然选择离职并放弃这一切，外界不得而知。
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