本周IPO审2过1！年内首家上会被暂缓审议企业，审议意见聚焦收入确认合规性
2025-07-26 13:37:32
来源:汉鼎IPO
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据交易所官网审核动态信息，本周(7月21日-7月25日)IPO审核1家科创板企业、1家北交所企业，合计拟募资13.97亿元。
其中，恒坤新材为2025年首家IPO上会被暂缓审议企业。
审议会议现场，对于恒坤新材，上交所上市委主要问询了技术权属、收入确认合规性，及是否存在理财风险。且审议意见中，上市委要求公司进一步论证报告期对引进业务采用净额法确认收入是否符合企业会计准则规定；对于泰凯英，北交所上市委主要问询了业绩增长的真实性和可持续性，以及技术创新性。
从反馈问询期间的审核问题来看，两家企业的募投项目合理性都被监管连续问询，且均于在审期间调减了拟募资规模。
此外，科创板企业恒坤新材的核心技术研发及来源、业绩增长可持续性被重点关注；北交所企业泰凯英的无自主生产环节下的商业模式及创新特征、境外销售真实性和可持续性被重点关注。
恒坤新材募资计划前后对比
泰凯英募资计划前后对比
下文中列出了两家IPO企业在审议会议现场被重点问询问题。此外，汉鼎咨询将结合申报材料、在审期间审核问询问题及上市委审议现场主要关注问题，对恒坤新材的基本情况及监管重点关注事项进行梳理分析。
审议会议现场问询问题
审议会议现场上市委主要问询了如下问题：
一
恒坤新材
1.请发行人代表结合自产光刻材料和前驱体主要产品初始技术来源、研发方式、研发核心人员、研发投入和对应的专利技术说明相关产品技术是否存在知识产权纠纷风险。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表结合业务模式、同行业可比案例和报告期以前年度会计政策，说明报告期对引进业务采用净额法确认收入是否符合企业会计准则规定，发行人报告期以前年度未采用净额法确认的原因。请保荐代表人发表明确意见。
3.请发行人代表说明长期定期存款收益率高于银行借款利率的合理性，长期定期存款是否存在使用受限的情况，是否存在理财风险。请保荐代表人发表明确意见。
需进一步落实事项：
请发行人结合业务模式、同行业可比案例和报告期以前年度会计政策，进一步论证报告期对引进业务采用净额法确认收入是否符合企业会计准则规定。请保荐人发表明确核查意见。
二
泰凯英
1.关于业绩增长的真实性和可持续性。
请发行人结合2025年上半年业绩情况、在手订单情况、行业变化趋势、主要客户与销售研发团队稳定性及变化情况、境外政策等因素，说明期后经营业绩增长的可持续性，是否存在业绩下滑风险。
2.关于技术创新性。
请发行人说明与同行业公司相比，技术先进性、研发核心竞争力的具体表现。
恒坤新材IPO在审期间监管问询重点
一、产品分为自产及引进，通过自主研发和技术转让推进自产进程，研发能力及技术权属被追问
恒坤新材成立于2004年，致力于集成电路领域关键材料的研发与产业化应用，是境内少数具备12英寸集成电路晶圆制造关键材料研发和量产能力的创新企业之一，主要从事光刻材料和前驱体材料等产品的研发、生产和销售。
据招股书披露，报告期内恒坤新材客户涵盖了多家中国境内领先的12英寸集成电路晶圆厂，实现境外同类产品替代，打破12英寸集成电路关键材料国外垄断。而同时，恒坤新材表示公司产品实现公司产品实现替代的前提条件是产品满足客户技术节点和工艺制程要求，产品性能与参数要持平甚至优于客户原有采购产品，公司现有产品在技术与指标已达到境外厂商同类产品同等水平，但与境外行业龙头在营收利润规模与尖端技术层面仍然存在一定代差。
公司早期主要从事光电膜器件及视窗镜片相关业务，2017年引进光刻材料与前驱体材料通过客户验证并实现常态化供应，2020年以来自产产品陆续通过客户验证并实现销售。为快速获取客户资源，并积累产品导入和品控经验，公司以引进境外产品为切入点，引进并销售光刻材料、前驱体材料、电子特气及其他湿电子化学品等集成电路关键材料，创新性地走出了一条“引进、消化、吸收、再创新”的发展路径。
报告期内，恒坤新材产品分为自产及引进两种。2022年至2024年，公司自产产品收入分别为1.24亿元、1.91亿元和3.44亿元，占总收入的比重分别为38.94%、52.72%和63.77%，持续上升；引进产品收入金额分别为1.94亿元、1.71亿元和1.96亿元，占比分别为61.06%、47.28%和36.23%。
其中，自产产品主要包括SOC、BARC、KrF光刻胶、i-Line光刻胶等光刻材料以及TEOS等前驱体材料，ArF浸没式光刻胶已通过验证并小规模销售，主要应用于先进NAND、 DRAM存储芯片与90nm技术节点及以下逻辑芯片生产制造的光刻、薄膜沉积等工艺环节。
引进产品包括光刻材料、前驱体材料、电子特气及其他湿电子化学品，公司在引进业务中的核心价值主要体现在光刻材料的产品导入阶段，公司对产品配方改良、参数调整以及定制开发工作提出技术建议，与供应商合作定制光刻材料产品。报告期内除电子特气外，公司无新增导入国内的产品，引进产品的收入实现均主要源自历史所导入产品的持续供应。
公司自产和引进的BARC、KrF光刻胶以及i-Line光刻胶系根据客户工艺需求应用于不同场景，细分使用光刻层级、功能参数以及配方比例均有所差异，并不属于可直接互相替代材料。
公司前驱体材料TEOS自产技术和引进产品均来源于Soulbrain，2018年公司与Soulbrain签订生产技术转让协议获得电子级TEOS量产技术，2021年公司受让供应商G公司SOC、KrF树脂制造工艺技术。此外，报告期内恒坤新材与八亿时空共同出资设立上海八亿时空，并与其存在树脂产品合作研发，向其采购定向开发的树脂产品；公司与山东大学存在光刻胶及周边材料质量检测及提升方法合作研发项目。
针对上述情形，首轮问询中上交所就恒坤新材的技术研发及权属情况，公司自主研发及创新能力等方面提出了疑问。摘几个典型问题来看，监管要求公司说明是否完整掌握自产产品的关键核心技术；Soulbrain转让的生产技术是否仅能用于限定产品类型或特定客户，公司是否具备产品迭代研发和生产的能力；是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；未来产品迭代或新产品开发是否仍需引进外来技术，生产经营是否依赖外来技术专利，是否具有自主创新和持续研发能力。
首轮问询答复中，恒坤新材表示公司完整掌握自产产品关键核心技术，已在推进包括原材料、生产设备在内的供应链国产化自主可控。Soulbrain授权的生产技术系TEOS生产管理技术，并未限定特定客户。公司通过授权技术积累了专业的前驱体材料生产与品控经验，在此基础上通过自主研发形成自主可控的其他前驱体材料相关工艺，截至报告期末，除TEOS外，已有其他前驱体材料在客户验证过程中，预计可在未来实现销售。公司已将业务重心转移并聚焦以光刻材料和前驱体材料为主的自产产品，涉及电子特气和湿电子化学品等的引进业务将持续开展。
公司自产产品均需经过研发、送样、验证以及量产等关键节点，研发人员具备技术研发能力，研发投入真实，验证过程完整，不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。公司生产经营依靠的核心技术主要通过自主研发取得，引进或尚在研发中的外来技术均系能够补强公司核心竞争力的技术，符合行业惯例，公司具备自主创新和持续研发能力。
第二轮问询中，结合申报材料、上述答复内容及报告期内除BARC树脂已实现自产，ArF光刻胶树脂与国产供应商合作外，恒坤新材其他树脂与光敏剂主要系通过进口获得，公司通过自主研发和技术转让推进自产进程等情形，上交所就技术研发情况进一步要求恒坤新材说明对自产产品核心生产要素的掌握情况；依靠核心技术自产产品的收入及占比是否准确，前驱体产品研发的可持续性；未来产品研发迭代、原料配方工艺开发是否仍需委托研发或合作研发。
对此，恒坤新材答复称树脂、光敏剂均系光刻材料中的重要原材料。随着公司自产光刻材料生产与销售规模持续提升，公司已在布局核心产品供应链自主可控，能够完整掌握自产产品核心生产要素，在同行业可比公司中处于领先地位。 公司能够完整掌握硅基前驱体材料和金属基前驱体材料相关核心技术，依靠核心技术自产产品的收入及占比准确。未来，公司将持续提升技术研发能力，聚焦产品配方和生产工艺自主可控，并与国产原材料厂商，设备厂商充分合作，共同打造符合国家集成电路发展战略，符合高水平自立自强的集成电路国产供应链。
审议会议现场，上市委进一步要求恒坤新材结合自产光刻材料和前驱体主要产品初始技术来源、研发方式、研发核心人员、研发投入和对应的专利技术，说明相关产品技术是否存在知识产权纠纷风险。
2、引进业务采用净额法确认收入，上交所三连问合理性
2021年至2024年，恒坤新材分别实现营业收入1.41亿元、3.22亿元、3.68亿元及5.48亿元；同期扣非归母净利润分别为967.56万元、9103.53万元、8152.78万元及9430.36万元。公司业绩在2022年飙升后，2023年净利润出现下滑，2024年回升但增幅远不及此前。
来源：Wind
值得一提的是，尽管从销售结构来看恒坤新材的自产产品收入占比持续上升，但其自产产品的毛利率却呈现持续下降。
2022年至2024年，恒坤新材自产产品毛利率分别为33.52%、30.29%和28.97%。恒坤新材表示2023年及2024年毛利率小幅下降主要是光刻材料由于产品结构变化及与客户协商降价的原因。
报告期内公司采用净额法确认收入，成本均为运输费，各期毛利率均超过95%。2023 年受消费电子疲软和半导体周期性波动收入有所下滑。自2025 年起，恒坤新材不再向客户A1销售引进SKMP的光刻材料。
假设还原成总额法，报告期各期公司引进业务毛利率分别为30.57%、30.44%、30.23%，高于可比公司。此外，在招股书综合毛利率同行业比较分析中，恒坤新材表示，报告期内公司引进产品采用净额法确认收入，毛利率较高，与同行业可比公司不具有可比性。
针对上述情形，首轮问询中上交所要求恒坤新材结合公司在引进模式下的工作内容和合同条款，逐条对照《企业会计准则》说明公司对引进产品采用净额法确认收入的合理性；说明报告期各期收入增长的主要来源，业务模式和收入结构是否和同行业可比公司存在差异及原因；并结合2023年收入增速放缓的原因、2024 年全年业绩情况等，说明收入增长的可持续性，是否存在业绩下滑风险。
恒坤新材在相关答复中解释称，公司引进业务均采用“以销定采”的方式，未承担产品减值风险，引进产品周转途中所需时间较短，存货发生毁损的风险极低，对引进产品采用净额法确认收入符合企业会计准则。公司自产产品在导入客户后持续放量，收入以较快的增速不断提升，是收入增长的主要来源；报告期内，公司收入呈增长态势且增幅均高于同行业可比公司，主要原因是自产产品处在增长期，在下游的销售规模快速放量，驱动总收入提升。公司业绩与行业整体有一定关联性，在半导体产业快速成长的背景下，收入增长具有可持续性，业绩下滑风险较小。
第二轮问询中，上交所再次针对公司引进业务的收入确认合规性展开追问，要求恒坤新材说明模拟总额法后公司引进业务毛利率高于可比公司的原因及合理性，引进业务高毛利率的可持续性，充分分析引进业务未来收入、毛利的预计变动趋势，并测算对未来业绩的影响、完善风险提示；并进一步说明收入及业绩增长的可持续性。
恒坤新材答复称公司引进产品毛利率比其他代理厂商毛利率较高，主要由产品、销售地区、产业链价值的差异导致，具有合理性，引进业务高毛利有进一步下降风险，但随着自产产品的持续放量，公司业绩预计不会因引进业务波动而显著下滑，业绩增长韧性较强。 2024年公司收入增速快于扣非归母净利润增速，主要系自产产品的收入增速快于引进产品导致营业成本的增长大幅快于主营业务收入增长，以及业务扩张带来的期间费用增速较快所致，公司业绩增长具有可持续性。
但两轮问询答复后，监管对于公司引进业务采用净额法确认收入的合理性仍存在质疑。审议会议现场，上市委再次提出疑问，并在需进一步落实事项中要求公司进一步论证报告期对引进业务采用净额法确认收入是否符合企业会计准则规定。
3、产能利用率较低仍募资扩产，募投合理性被追问，在审期间调整募投规划
据首版招股书申报稿显示，本次IPO恒坤新材原计划募资12亿元，投资于“集成电路前驱体二期项目”、“SiARC开发与产业化项目”和“集成电路用先进材料项目”。
恒坤新材首版招股书申报稿募投项目规划
但2024年1-6月，恒坤新材前驱体材料的产能利用率为42.99%，光刻材料产能利用率除SOC以外，均不足20%。且公司3条1000L产线和2条5000L产线尚未投产，一条2000L的SOC产线处于备用状态。
对此，上交所在首轮问询中要求恒坤新材说明募投项目的必要性和合理性，是否存在新增产能无法消化的风险，以及三个募投项目累计使用10.83亿元购买机器设备的合理性、必要性，与公司发展阶段是否匹配。
首轮问询答复显示，2025年3月26日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了《关于调整公司募投项目的议案》，为满足公司漳州二期工程建设需要，公司对原计划用于 “SiARC 开发与产业化项目”实施的场地用途进行了调整，因此同意“SiARC 开发与产业化项目”不再作为募投项目，拟募资总额降低至10.07元。
恒坤新材招股书上会稿募投项目规划
但从整体答复内容来看，集成电路前驱体二期项目、集成电路用先进材料项目需购置较多仪器设备并进行产线扩建，且相关项目达产后恒坤新材的扩产幅度仍然不小。其中，集成电路前驱体二期项目若全部投产，预计新增规划产线数量为13条；集成电路用先进材料项目若全部投产，预计新增规划产线数量为35条。
而截至2024年底，公司在建工程余额为3.45亿元，主要为生产线建设和基建工程。
针对上述情形，第二轮问询中上交所要求恒坤新材说明募投项目用地调整的具体情况，SiARC相关项目的后续规划及用地安排；募投项目配套设备的规划依据及合理性；分析募投项目的必要性和合理性，是否存在新增产能无法消化的风险。
恒坤新材对此答复称公司原规划将漳州二期工程部分场地用于“SiARC开发与产业化项目” 的实施，因现有SOC、BARC 等产品扩产新增产线和检测设备较多，导致部分占用了原计划用于“SiARC 开发与产业化项目”的场地。因此，公司临时减少了“SiARC 开发与产业化项目”所规划的产品型号数量并调低了拟建设的产能，项目总投资额亦随之降低。经评估后，公司自有资金可满足相关项目建设资金需求，因此不再将其作为募投项目。未来，公司将根据市场需求，结合公司现有或新增场地情况适时增加SiARC产品类型和产能。
公司依据产品种类和产能规划生产线并配备必要的检测设备，规划依据具有合理性。虽然公司现有产线产能利用率较低，但不同类型产品之间原材料组分差异较大，无法共线生产；报告期内公司自产产品收入和在手订单稳定增长，且具有较好的客户基础，本次募投项目主要产品拟替代公司现有客户和目标客户原采购自境外供应商的产品，客户需求明确；部分产品已在客户端进行送样测试。因此，本次募投项目具有必要性和合理性，新增产能无法消化的风险较低。
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