巴奴赴港IPO遇证监会九连问，上市前突击分红被重点关注
2025-08-14 17:33:01
来源:未来商业研究
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今年6月份，河北老板杜中兵带着“不坑穷人”的巴奴毛肚火锅，试图去敲响港交所的大门。两个月后，证监会“发话”了。
近日，中国证监会公布境外发行上市备案补充材料要求公示(2025年8月1日—2025年8月7日)。其中，关于巴奴本次境外上市的备案反馈意见，涉及公司股权架构、数据安全、分红合理性等三大类共9个方面问题。
比如：要求说明公司创始人及配偶在已通过自身和员工持股平台持股的情况下，又通过Tomato Second持股的原因；要求巴奴国际补充说明未认定韩艳丽为共同实际控制人的原因及合理性；结合公司负债等情况说明实施分红的合理性，以及在分红情况下本次上市融资的必要性等。
证监会9问巴奴
证监会要求补充说明的九个问题，也是巴奴此前为市场聚焦最为集中的一些点。
今年6月16日，巴奴向港交所提交上市申请书，联席保荐人为中国国际金融香港证券有限公司和招银国际融资有限公司。
根据彼时披露的招股书，IPO前，创始人杜中兵及韩艳丽夫妇，通过D&H (BVI) LTD控制公司已发行股本的75.26%；通过BANU UNITED LTD持有公司已发行股本的8.11%，合计可行使公司约83.38%的投票权，但韩艳丽并未被认定为共同实际控制人。
所以，在这份境外发行上市备案补充材料要求中，证监会就提出了补充说明要求，要求巴奴国际说明韩艳丽未被认定为共同实际控制人的原因及合理性。
在资本运作方面，《招股书》显示，巴奴共获得多轮融资，投资方包括番茄资本、CPE源峰、日初资本、高榕资本等，融资金额数亿元。其中，IPO前，番茄资本是巴奴外部最大的机构投资方。
招股书显示，2020年，巴奴获得番茄资本的1.23亿元投资，2022年番茄资本再次加注1.5亿元投资。IPO前番茄资本旗下的Tomato Second持股为3.04%；Tomato Fifth持股为2.69%；Tomato Sixth持股为2.22%。合计持股为7.95%。
证监会要求，巴奴说明北京番茄私募基金设立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投资、外汇管理程序履行情况及对应境内私募基金产品备案情况。
今年1月，也是巴奴国际递交招股书的前五个月，巴奴突然宣派股息7000万元，这笔派息占到了2024年净利润的57%。截至最后实际可行日期，该等股息已全额派付，杜中兵夫妇分得超过5000万元。
在此次的补充材料要求公示中，巴奴国际需结合公司负债等情况说明实施分红的合理性，以及在分红情况下本次上市融资的必要性问题。
此外，在此前市场也较为关注的兼职员工问题上，对于巴奴国际是否为外包员工以及3168名兼职人员缴纳了社保公积金，也成为了证监会此次的关注重点。
据悉，截至今年 3 月末，公司有 1789 名全职员工，兼职员工及外包员工分别达到了 3168 名及 6124 名。其中，2025年前3个月，巴奴国际6124名外包员工在产生了1.18亿元的人力资源服务开支，人均的月工资6430元。
根据招股书，2022年、2023年、2024年及2025年前3个月，公司欠缴的社会保险及住房公积金分别约为160万元、120万元、70万元及10万元。
巴奴解释欠缴主要原因包括了：员工队伍规模较大且流动率较高；部分员工因会减少其实际所得工资而不愿缴纳个人需分担的部分；部分员工偏好参加其居住地或户籍所在地的农村社保供款计划。
在此背景下，证监会要求公司说明，非全职人员(兼职人员、外包人员)社保公积金缴纳情况，以及劳动用工合法合规的结论性意见。
“月薪5000不配吃”，老板言论曾惹怒打工人
杜中兵在今年年初惹怒了打工人，一句“月薪5000就不要吃火锅，吃些麻辣烫就好了”在社交媒体上引起轩然大波。最后还是他本人下场，道歉说要拒绝“爹味说教”。
今年2月25日，一场名为“川渝火锅头牌菜—毛肚火锅发展研讨会”的会议，在巴奴原阳央厨召开。这场活动由四川火锅协会主办，中国饭店协会火锅专委会支持，巴奴毛肚火锅承办。
该活动在网络平台上也同步进行了直播。凑热闹的网友们留意到，作为巴奴火锅创始人的杜中兵部分言论很是惊人，比如“火锅不是服务底层人民”“月薪5000就不要吃火锅，吃些麻辣烫就好了”等。
对此，网友纷纷抱怨巴奴太傲慢。有网友认为其言论带有“歧视低收入群体”的倾向，并调侃“月薪一万才能吃巴奴”。
为了平息风波，杜中兵后来亲自回应。他解释称，“火锅不是服务底层人民”“月薪5000就不要吃火锅，吃些麻辣烫就好了”等几句话不是连在一起说的，如果连在一起说，就会曲解他的本意。他还欢迎大家留下联系方式，无论是通过直播还是面对面，他都愿意进一步沟通和交流。
事实上，网友之所以如此气愤，还是和巴奴的“贵”分不开。比如，2024年6月，巴奴火锅就被指因“白菜太普通”而下架了白菜及其他常见蔬菜，如菠菜、生菜、莴苣等，这一举措引发了广泛讨论。
巴奴还曾因“天价土豆”事件引起热议。
2023年2月份，巴奴火锅因18元5片的“天价”土豆翻车登上热搜。消费者发现巴奴门店售卖的“富硒土豆”价格高达18元一份，且分量仅为5片，被调侃为“一片土豆3.6元”。
对于巴奴的变相高端化，网友骂声一片。对于涉事门店店员解释高价土豆是富硒土豆的解释，有网友调侃称：“富硒土豆含微量元素，谁吃谁聪明。”在相关热议持续发酵下，巴奴火锅官方近日被迫发文致歉，称网上热议的天价土豆实际是巴奴销售的小份土豆，售价实际为9元。
此后，新京报在2023年对巴奴毛肚火锅的“富硒土豆”进行了专项调查，并委托第三方检测机构对土豆的硒含量进行了检测。检测结果显示，巴奴宣传的“富硒土豆”中硒含量并未达到其宣称的标准(具体数值未公开)，与宣传中的“富含硒元素”存在明显差距。
最终，巴奴毛肚火锅承认硒含量宣传存在误差，并解释称是由于供应链环节的检测标准不一致所致。与此同时，巴奴毛肚火锅下架了相关产品。
当前，火锅这一赛道的竞争可见一斑，且行业增长空间也有所下滑。艾媒咨询预计，2025年中国火锅行业市场规模会达6689亿元，但增速将从2019年的10%降为2025年的4.3%。
在巴奴之前，是早已登陆资本市场的海底捞大量关店、忍痛调整；是呷哺呷哺巨亏持续阵痛，高端品牌湊湊预冷自救……也走高端路线的巴奴，是不是能走出不一样的故事还是一样没有例外呢？
根据招股书，巴奴的顾客人均消费确实有所下滑，尤其是一线城市，过去三年处于持续下滑状态，从2022年的183元下降到了2024年的165元，今年一季度则已经下降到了159元。
整体来看，截至2025年3月31日，巴奴顾客平均人均消费为138元，较上年同期的148元下降了10元。
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