梦洁股份收监管函：内部治理混乱且业绩承压，公司陷信任危机
2025-10-27 21:14:59
来源:中科财经
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因违规拆借资金导致公司内部出现动荡，梦洁股份近日收到监管函
10月20日晚，梦洁股份(002397.SZ)发布公告称，公司于近日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局(下称“湖南证监局”)出具的行政监管措施决定书。该决定书显示，梦洁股份存在跨期确认营收和违规拆借资金的情况，湖南证监局对公司采取责令改正监督管理措施，并对相关责任人出具警示函并记入证券期货市场诚信档案。
这张罚单中所涉的违规事宜，正是梦洁股份近年内部治理混乱的原因之一。2022-2024年度，梦洁股份直营专柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司(下称“大方睡眠”)除了直销业务收入和成本存在跨期确认情形外，大方睡眠还通过往来款的方式向叶某峰(大方睡眠原法定代表人、董事长)提供财务资助，而该笔拆借资金未履行审查程序和信息披露，并始终未按约还款。由于该笔欠款迟迟未追回，梦洁股份董事陈洁已连续三年围绕此事向公司提出质疑，在相关议案中投下13次反对票，并向当地监管部门实名举报。
梦洁股份内控制度失效之余，公司业绩亦持续承压。2021-2022年，梦洁股份归母净利润分别为-1.56亿元、-4.48亿元，两年累计亏损超6亿元，超过过去六年盈利总和。2023-2024年，梦洁股份实现了扭亏，但盈利水平却大不如前。此外，由于2025年上半年梦洁股份营业收入与净利润背离、预付款异常及财报出现两个版本等问题，董事陈洁在财报真实性的表决中投下异议票，引发市场产生对公司业绩真实性的关注。10月26日，陈洁再次对梦洁股份2025三季报投出反对票，其称无法保证公司三季报真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2025前三季度，梦洁股份实现营业收入约10.99亿元，同比下降7.97%；实现归母净利润约为2651.76万元，同比增长28.69%。
公司长期陷入内部治理混乱
10月20日，湖南证监局下发的监管函再次将“家纺第一股”梦洁股份内部控制缺陷暴露于公众视野当中。监管函指出，截至2021年12月底，大方睡眠通过往来款的方式向叶某峰提供财务资助6602.73万元，但截至2025年9月30日，对叶某峰拆借资金余额仍为6337.63万元。梦洁股份及子公司由于财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶某峰追偿拆借资金，被湖南证监局责令改正。公司应当在收到本决定书之日起3个月内完成整改，并在整改完毕后15个工作日内，向湖南证监局提交书面整改报告。
公开资料显示，大方睡眠的股东有两位，梦洁股份和原法定代表人叶某峰持股比例分别为97%、3%。2021年，大方睡眠通过往来款的方式向叶某峰合计提供资金6602.73万元，该笔资金在当年年末就被公司全额计提了坏账，由此引来监管的问询。梦洁股份在2021年年报回复函中解释称，由于叶某峰偿还能力不明，基于谨慎性原则全额计提坏账准备，公司将采取措施对该笔债务进行追偿。值得一提的是，该笔财务资助事项因未履行审议程序和信息披露义务在2022年10月被深交所通报批评。
梦洁股份董事陈洁亦多次就此事对相关议案提出异议与质疑。今年8月，陈洁在对2025半年度业绩报告投下反对票的原因中提到，其三年来一直要求查阅公司与叶某峰的借款协议，但上市公司一直未能提供，亦并未作出实质性追讨欠款。陈洁认为，公司申请仲裁而非诉讼，或存在消极应对该事项，严重侵害了股东权益，并恳请监管部门对此事进行彻查。对此，梦洁股份回复称，针对叶某峰所欠款项，公司第一时间开展了追偿，并与其签署了相关协议，约定了还款安排，已将其所持大方睡眠3%股权进行质押作为还款担保。叶某峰未按约定还款，公司已采取扣发其分红款及其担任大方睡眠董事长的薪酬，用于抵扣还款，且已向泉州仲裁委员会提出仲裁申请。
尽管梦洁股份称，会采取措施对叶某峰进行追偿，但该笔资金一直未能完全收回。年报显示，2023年末，上述资金计提坏账准备余额变为6380.23万元。截至2025年9月30日，对叶某峰拆借资金余额仍为6337.63万元，这意味着，叶某峰在三年多时间内仅归还了265万元。近日湖南证监局向梦洁股份下发的监管函中亦指出，梦洁股份及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶某峰追偿拆借资金。
陈洁自2023年2月3日被选举为公司董事以来，除了对叶某峰违规拆借事宜进行质疑外，还多次在董事会上对部分议案表示异议。异议内容包括上市公司给大方睡眠等五家子公司合计2.9亿元的担保行为或存在资金占用行为，上市公司2022年开始至今的财报真实、准确、完整性存疑等。不过，陈洁提出的异议并未阻止公司通过相关议案。
陈洁在董事会上提出的质疑并非没有道理。2021年起，梦洁股份董事长姜天武等股东及高管因个人债务压力，采取多种手段占用上市公司资金。监管部门亦因此对梦洁股份以及姜天武等高管采取警告、通报批评和处以数额不等的罚款等处罚措施。
或是出于解决债务问题，2022年6月，姜天武等四人将合计7700万股梦洁股份股权转让给长沙金森新能源有限公司(下称“金森新能”)，转让对价为3.85亿元，姜天武亦承诺三年内放弃上市公司13.36%的表决权。2023年12月，曲线控股梦洁股份的金森新能亦被湖南证监局查明，其前两大股东李国富和刘彦茗所持股权，均系给自然人刘必安代持。2025年1月，梅花创投创始合伙人、知名天使投资人吴世春斥资2.3亿元，入局梦洁股份；8月，姜天武等四人与刘必安方面的投票权委托协议到期。经过一系列股权变更与控制权争夺，截至今年8月，梦洁股份已进入无实际控制人状态，分别由姜天武持股13.52%、吴世春的青云数科持股10.65%、金森新能源持股10.3%，主要股东持股比例相近，加剧了外界对公司治理的担忧。
业绩承压且真实性被质疑
此次湖南证监局下发的监管函亦提到，2022-2024年间，梦洁股份直营专柜及大方睡眠直销业务存在收入成本跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。
梦洁股份上述财务腾挪的手法影响着其业绩的真实性。而值得注意的是，以陈洁为代表的金森新能方的董事多次对梦洁股份财报表决投下异议票，引发外界对公司业绩真实性的关注。除了对2025年三季报表决反对之外，如2023年4月底，梦洁股份披露的《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》显示，陈洁表示，公司管理层、董事会秘书、原董事长以各种理由对其了解公司情况设置各种障碍。陈洁对2022年报持有保留意见，并投下弃权票。在随后的《2023年半年度报告及其摘要》审议会上，陈洁、刘彦茗、罗庚宝投下弃权票；《2023年第三季度报告》审议会上，陈洁、罗庚宝投下两张弃权票；《2023年度报告》审议会上，陈洁、罗庚宝投下两张反对票。2024年8月底，陈洁继续对公司2024年半年度报告投下反对票，彼时李国富和刘庚宝已先后辞职。
2025年8月底，陈洁再次在梦洁股份第七届董事会第十三次会议上对公司2025年半年度报告持反对意见，其指出现场提供的2025年半年度报告与此前提交董事的报告版本不一致，公司在未能清晰说明版本差异的情况下，要求董事现场签字确认。公司此前存在多次未经全体董事同意，自行更改并披露报告的情况，公司治理结构形同虚设。此外，2025上半年梦洁股份存在营业收入与净利润背离、预付款异常等情况，陈洁要求公司解释合理性。
与此同时，梦洁股份业绩下行的压力亦持续暴露。
Chioce数据显示，梦洁股份的业绩在2019年营收达到26.04亿元，归母净利润8539万元，创下历史业绩新高后，在2020年业绩便出现下滑，当年营收和净利润分别同比下滑14.73%和47.39%。2021-2022年，梦洁股份净利润更是急转直下，两年净利润分别同比下滑447.1%和187.48%，分别为-1.56亿元、-4.48亿元，累计亏损超6亿元，超过过去六年盈利总和。2023-2024年，梦洁股份实现了扭亏，净利润分别达到2241万元和2488万元，但盈利水平已大不如从前。
2025年上半年，梦洁股份实现营业收入7.34亿元，同比下滑14.83%；归母净利润2541.5万元，同比增长26.27%。上半年利润的增长并非来自核心产品增收而得益于费用控制。财报显示，梦洁股份经营活动所产生的现金流同比增加124.75%，主要是“本期相比上年同期支付的间接费用及承兑保证金减少所致”。截至6月末，梦洁股份来自套件、被芯、枕芯的收入分别同比下滑23.73%、22.85%、27.7%。现金流方面，截至6月末，梦洁股份账面现金及现金等价物只有约1.54亿元，较上年同期的2.32亿元减少33.58%。
同业对比来看，梦洁股份与罗莱生活(002293.SZ)水星家纺(603365.SH)的差距亦在拉大。从营收规模看，2024年梦洁股份17.15亿元的营收，不足罗莱生活的40%、水星家纺的45%；至2025年上半年，其7.34亿元的收入水平已不足罗莱生活的35%，仅为水星家纺的四成。
在业绩承压和公司长期内部治理混乱下，梦洁股份或已陷入信任危机，近期包括董秘、总经理在内的多位高管已开始减持公司股票。10月16日，梦洁股份公告，公司董秘李军已减持公司股票200万股，占公司总股本的0.27%。此外，总经理涂云华亦拟于2025年9月1日至2025年11月30日期间以集中竞价方式减持公司股份不超过80.11万股，占公司总股本比例达0.11%。
目前，梦洁股份面临着内部治理混乱、内部控制失效以及业绩下滑等问题，随着公司再次进入无实控人的状态，未来经营面临着前所未有的挑战。
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