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积极推动机构投资者参与公司治理

手机免费访问www.cnfol.com2013年11月20日 11:25 董事会 黄天放 查看评论
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  从实际案例来看,我国上市公司中有机构投资者参与的其公司治理表现较好,这为我们推动机构投资者参与公司治理提供了有力的支撑

  文/黄天放

  机构投资者参与治理创造“双赢”

  20 世纪80 年代以前, 美国机构投资者由于实力不足、流动性偏好以及法律体制等原因, 往往使用“用脚投票”来表示对公司绩效的不满。但随着经济环境的变化, 美国机构投资者逐渐成为许多公司尤其是大公司的主要持股者, 舍弃了“用脚投票”的方法,采取积极的行动进行投资。美国的企业制度便从经理人员事实上执掌全权的“经理人资本主义”时代转变成了投资人对经理人实行有效制约的股东积极主义的“投资人资本主义”时代。

  特别是到20世纪90年代中期之后,机构投资者所参与公司治理的范围和深度进一步得到了扩展。

  首先,开始关注与公司业绩相关的问题,对包括测量与评估董事、高层经理的业绩,高层经理的报酬与公司业绩之间的关系等问题进行了关注。

  其次,对公司业绩的考察不仅考虑其短期效益,更为关注其长期投资。

  再次,机构投资者把公司的社会责任也纳入了其参与的重要内容,主要包括公司生产与产品对环境的影响,平等的雇佣机会,允许雇员、客户、供应商和社区自由表述他们关心的问题,有效的雇员培训计划,评估不影响社区与居民的商品以及禁止剥夺非股票持有者成员的权利等。

  最后,机构投资者参与治理的方式也有所改变,机构股东的提案数大量减少,而主要通过一些非正式方式来影响管理层的决策,加强了与管理层的私下沟通,增加了与管理层的协商合作。

  经过20多年的发展,机构投资者已经成为公司治理中不可忽视的力量。股东积极主义已经从单一的反对反接管问题发展到关注涉及公司自身及其对社会影响的全方位问题。股东积极主义的不断深化,使其在影响公司策略的选择,加强对管理者的监督,改善公司业绩等方面的作用越发突出。

  机构投资者积极参与公司治理的策略带来了“双赢”的局面。对机构投资者所投资的公司而言,机构投资者参与公司治理,推动了公司治理结构的改善,提高了公司经营效率和业绩。机构投资者由于受经营性质以及本身所具有的代理问题限制,一般只是通过与经理人谈判或发起投票动议来影响公司治理,很少直接派出上市公司经理人,这虽然在参与上市公司治理力度方面不如控股股东,但也不会像控股股东一样对上市公司价值进行转移,干预上市公司管理,这种治理方式不仅加大了公司治理和经营管理的效率,还保证了上市公司管理职能的系统性、完整性。

  提高我国上市公司治理质量的重要选择

  我国公司治理问题仍然是资本市场发展面临的主要问题,全流通改革之后,“一股独大”的现象仍广泛存在;上市公司重融资、甚至只是看重一次性融资,轻视中小股东回报;“用脚投票”大量存在,对上市公司约束力不足;监事会与独立董事制度难以发挥有效作用;国有企业容易出现行政化管理,管理人员行为对行政上级负责而不是对市场负责;民营企业容易出现家庭化管理,代际传承问题日益严重。

  我国上市公司治理存在的上述诸多问题,一个重要的原因在于股权结构不合理。表现在机构投资者占比过小,没有有效地参与公司治理,没有对控股股东形成有效的制衡。为此我们有必要借鉴国际经验,推动机构投资者参与公司治理,提升公司价值。

  另外,从实际情况来看,我国上市公司中有机构投资者参与的其公司治理表现较好,这为我们推动机构投资者参与公司治理提供了有力的支撑。有关研究表明,首先,机构投资者持股的公司有更高的比例实施了高管股权激励。数据显示,20%机构持股公司实施了高管股权激励,比机构不持股公司高出了 10.7 个百分点。其次,机构持股的公司比机构不持股的公司实施更高的分红送转。机构持股公司平均每股分红送转为 0.29 元,高于机构不持股公司 0.12 元。第三,机构持股公司出现违规的可能性低于机构不持股的公司。数据显示,在机构持股的公司中,只有11.8%曾经违规被各监管部门处罚,这比机构不持股公司低了 14.4 个百分点。最后,机构持股公司比机构不持股公司拥有更多的独立董事。数据显示,机构持股公司平均拥有 3.34 个独立董事,比机构不持股公司平均高了0.22个。

  我国机构投资者参与公司治理的程度有限

  机构投资者规模偏小。美国机构投资者2003年控制的总资产高达19.664万亿美元,截至2004年底,美国机构投资者在全球前1000大公司的股份中,控制着69.4%的产权。在机构投资者不断壮大的过程中,美国机构投资者逐渐认识到“用脚投票”无疑是一种低效率的制约方式,因此,其开始放弃投机式的消极投资方式,采取更主动、积极的态度对公司事务表现出极大的关注,积极介入公司治理事务。我国机构投资者的规模远落后于美国机构投资者,还未达到美国机构投资者1980年的水平,机构投资者要担当上市公司治理的强大外部监督者角色,还需要继续发展壮大。

  机构投资者结构不合理。美国的公司采用的是机构法人主导型公司治理结构,机构投资者可分为积极性投资者与交易者两大类,这两种机构投资者在证券市场上的投资理念与运作思路迥异:积极性投资者以公司治理为手段,以持续性的价值提升和长期回报为目标;而交易者通过技术分析或股价走势判断去获取短期的资本溢价。在美国所有的机构投资者中,养老基金所占比例最高,且由于其所聚集资金具有长期性的特征和外界法规制度的支持,其属于积极介入公司治理型机构投资者;保险(放心保)公司属于中度介入型,所占规模位居其次;共同基金、信托和证券公司都属于微弱度介入型机构,所占规模较小。而我国机构投资者结构不利于机构投资者积极参与公司治理,一方面在我国机构投资者的结构中占有绝对地位、占有大比例的是证券投资基金等,其在参与公司治理方面属于微弱度介入型机构者;而属于强度和中度介入型机构投资者的养老基金和保险公司在我国实力略显微薄,总共所占比例很小。因此,从总体来看,我国目前机构投资者结构还是一个弱强度介入上市公司治理的结构。

  参与公司治理的程度低。我国最主要的机构投资者是证券投资基金,其在持股市值所占比例中占了机构投资者持股市值总额的一半以上。但从证券投资基金的情况来看,除在股权分置改革这种特殊情况外,其参与公司治理的程度较低。

  从美国机构投资者积极参与上市公司治理的情况来看,机构投资者的持股规模与比例是其影响参与上市公司治理的重要因素,机构投资者持股规模与比例越大,越有动力参与上市公司治理,机构投资者持有股份具有一定规模是其参与上市公司治理的源动力。同理,机构投资者持有上市公司股份的时间长短、持有股份的集中度都影响着机构投资者追求利润的方式,决定着其是否有动力和意愿积极参与上市公司治理;而证券投资基金的营利模式和选股方式则从本质上决定了证券投资基金参与上市公司治理的幅度和深度都是有限的。从持股规模、持股集中度、持股期限、证券投资基金的营利方式和证券投资基金的选股方式五个纬度对我国证券投资基金参与上市公司治理的程度进行的有关研究表明现其参与公司治理的程度较低。

  推动机构投资者有效参与公司治理

  我国机构投资者有提升公司治理的潜力,但同时我国机构投资者还未形成强大实力或者说未达到规模效应来参与公司治理活动。因此,我国需要加大机构投资者积极参与公司治理的脚步,采取积极措施促进机构投资者参与公司治理活动就成为了目前我国证券市场和公司治理研究领域一项亟待解决的重大问题。对比美国机构投资者积极参与公司治理的经验,可从以下几方面推进机构投资者积极参与公司治理:

  大力提高机构投资者的规模。机构投资者规模太小是其难以有效参与公司治理的一个重要的原因。从国外的经验来看,只有达到一定规模的机构投资者才有能力与动力去参与公司治理。总体上来看,我国机构投资者规模仍然偏小,虽然近年来证券投资基金得到了较大的发展,但其投资行为的散户化特征明显,参与公司治理的积极性不高。

  进一步优化机构投资者结构。机构投资者有不同类型的区分,具有不同的投资风格。如前所述,机构投资者可分为积极的投资者与交易者两大类,这两种机构投资者在证券市场上的投资理念与运作思路迥异。积极参与公司治理的机构投资者主要是养老基金、保险基金等。但在我国,这类机构投资者总体规模还是偏小,与整个国民经济的发展来看,还是不大适应。而且,这类投资者进入资本市场的规模与比例远不如证券投资基金。

  进一步提高机构投资者的入市比例。从理论上看,养老基金、保险资金等长期投资资金是参与公司治理的重要力量。但在我国这类机构投资者的入市比例还较低。这种状况的出现一方面是监管部门出于风险防范的考虑对其进入股票市场设定了比例限制。另一方面是机构投资者对股市波动风险规避的考虑。

  鼓励机构投资者进行长期投资。一般说来,只有持有长期投资理念的机构投资者才有参与公司治理的积极性。反过来看,通过积极参与公司治理提升公司价值也是获得长期投资价值的重要途径。目前,我国机构投资者投资行为短期化特征明显,这使得其缺乏参与公司治理的积极性。另外,鼓励机构投资者进行长期投资也是防止其通过参与公司治理获取内幕信息进行短期炒作的有效手段,这可从法规制度上做出投资期限的限制要求。

  加强机构自身治理建设。目前我国机构投资者本身的公司治理也存在很多不合理的现象,在外界倡导机构投资者需积极参与上市公司治理时,我们首先应该解决机构投资者本身的公司治理问题,机构投资者本身的机制缺陷限制了机构投资者积极参与公司治理的有效性,加强机构投资者本身治理能力是促进机构投资者参与公司治理的前提。

  要积极培育和发展权益中介机构。权益中介机构是为机构投资者参与公司治理提供服务的代理机构,它的出现为机构投资者参与公司治理提供了更便利的条件。为有效促进权益中介机构的发展应尽快建立与完善调节权益中介机构行为的法律法规,明确其法律定位,规范其市场行为。

  作者为公司治理专家

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