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一汽轿车延期合并议案被否 整合之路恐漫长

来源:北京商报    作者:佚名   2016-06-28 09:11:44
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  昨日对于一汽轿车和一汽夏利的中小投资者来说都是一个值得庆祝的日子,在控股股东一汽股份回避表决下,众多小股东在股东大会上上演了逆袭,用自己的话语权否决了一汽股份拟将此前做出的不可撤销承诺延长三年的议案。而议案被否,一汽股份就不得不立即执行相关承诺。

  小股东的胜利

  一汽轿车和一汽夏利昨日同时分别在吉林省长春市和天津市西青区召开股东大会,审议包括控股股东一汽股份提议的“关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的议案”在内的十几项议案。

  具体投票结果为,一汽轿车的股东大会上,赞成288万股,反对2.4亿股,弃权388万股。一汽夏利的股东大会上,同意144万股,反对1.49亿股,弃权3.91亿股(其中,因未投票默认弃权3.1亿股)。最终一汽股份延期三年履行的议案未获得通过。因为一汽股份此前做出的是不可撤销承诺,这也意味着一汽股份必须立即执行相关承诺。

  2011年8月8日,一汽股份做出不可撤销承诺,“关于避免同业竞争的说明与承诺:为解决同业竞争,一汽股份特向一汽轿车做出如下不可撤销承诺:一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务,以解决与一汽轿车的同业竞争问题”。

  而一汽股份所说的下属企业同业竞争主要指的就是一汽轿车和一汽夏利之间的同业竞争,两家上市公司主营业务相近。一汽股份表示,在符合相关法规的情况下,以合理的价格及合法的方式彻底解决一汽轿车和一汽夏利同业竞争问题,解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、资产收购、清算关闭、资产托管等方式。

  一汽股份给出的无法履行承诺的原因有三点,一是由于宏观经济环境的变化。二是证券市场发生大的波动。 三是公司内部管理层在2015年也出现重大变化。

  一汽股份已经出现违约

  “普通承诺如果被承诺人撤销,会发生违约问题。不可撤销承诺必须履行,承诺人没有选择的余地。”上海明伦律师事务所律师王智斌说道,“否决后控股股东应立即履行承诺,逾期未履行的,上市公司应追究控股股东的违约责任。”

  一汽股份此前做出的不可撤销承诺的履行截至日期为2016年6月28日,也就是今日,显然一汽轿车和一汽夏利就算今日起开始停牌筹划整合事项,也无法在承诺期内履行承诺,已经构成违规。

  对于此次事件中的中小投资者在该事件中如何维护自身权益,王智斌表示,“如果上市公司怠于维护自己权利的,连续180日单独或者合计持股超过股本1%的投资者可以通过法定程序提起股东代表诉讼,代表上市公司起诉控股股东”。

  整合之路恐漫长

  在一汽轿车披露控股股东拟延期三年履行相关承诺的公告后,监管层就立即向一汽轿车和一汽夏利下达了关注和问询函。其中深交所要求补充披露本次承诺变更事项的具体内容,包括但不限于预计履约方式、具体工作安排及时间表、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施以及若未能通过股东大会审议,公司董事会将采取的措施。

  但是对于深交所的细节问询,一汽轿车和一汽夏利的回复函中却轻描淡写:一汽股份仅将承诺期再延迟三年作为过渡期,在股东大会通过后生效,其他内容不变。

  而在对于股东大会上议案未获得通过,董事会会采取什么措施时,一汽轿车和一汽夏利表示会持续加强与一汽股份针对承诺履行的沟通和提醒,积极推动承诺履行工作的开展。

  业内人士表示,显然一汽股份目前没有做好议案被否的准备,如此才导致两家上市公司无法具体回答监管层对于之后措施的问询。

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