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上市公司VS收购方 谁才是弱势群体

来源:证券时报    作者:佚名   2016-06-29 09:04:09
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  万科之外,还有一幕幕资本大戏正在上演。荃银高科VS中新融泽及其一致行动人、西藏旅游VS胡氏兄弟、成都路桥VS李勤、康达尔VS京基集团......凡此种种,收购方与上市公司之间的较量每天都在发生。这些案例中,收购方被放在了上市公司的对立面。

  曾有上市公司高管无奈地对证券时报记者表示,面对资本的强势介入感觉无力应对,不知该如何保障上市公司的正当利益。收购方同样满肚子怨言,他们也希望发挥自身优势助力上市公司的发展。记者不禁疑惑,都是为了公司好,为何又闹得不可开交?

  有的公司与收购方也曾有过“蜜月期”,合作事项的接连流产才导致关系恶化,例如荃银高科。中新融泽及其一致行动人同属中新融创旗下,早在2014年,荃银高科便与中新融创有所接触,中新融泽出现在荃银高科的定增方案和收购方案之中,不过这些方案最后都被否决。

  今年初,中新融泽在二级市场增持荃银高科,期间构成举牌却未做必要的披露。为此,中新融泽被证监会立案调查,荃银高科也据此起诉中新融泽。但是,中新融泽还是凭借着持股优势,在股东大会上否决了荃银高科收购同路种业60%股权的交易。

  荃银高科认为中新融泽此举阻碍了公司实体产业的发展,中新融泽则认为同路种业估值过高,承诺业绩难实现。不论前情如何,就目前情况来看,荃银高科在与收购方的较量下处于弱势,只能等待证监会的调查结果和法院的判决结果。

  相当一部分上市公司认为,收购方在二级市场大举买入是恶意的,旨在争夺公司控制权,因此敌视收购方。若收购行为构成违规举牌,更加会遭到上市公司及其控股股东的抵制,上市公司以此为由限制收购方股东权利便在情理之中。至于限制股东权利是否合法合规,则是另外一个问题。

  这好比“你有张良计,我有过墙梯”,典型案例便是西藏旅游和成都路桥。

  胡氏兄弟去年7月开始通过二级市场迅速拿下了西藏旅游10%的股份,西藏旅游控股股东国风集团倍感压力,向拉萨中院起诉,请求判定胡氏兄弟超过5%之后购买的股票无效。拉萨中院随后开出行为保全《裁定书》,在正式判决生效前,禁止胡氏兄弟行使股东权利,这也创造出A股首个禁止股东权利案。

  胡氏兄弟的股东权利是被法院禁止实施,举牌成都路桥的李勤则是被上市公司董事会限制股东权利。李勤是成都路桥第一大股东,先是提交的议案被拒,而后在成都路桥股东大会现场得知被取消投票权。成都路桥表示,做出这一决定是依据《证券法》及《上市公司收购管理办法》,不过有法律人士认为成都路桥做法不妥。

  李勤目前持股已达到20.06%,接近12亿元真金白银的付出却无法获得表决权。胡氏兄弟日前也已接受法院调解,和国风集团成为了变相的一致行动人,只能减持,只能投赞成票。中新融泽虽然否决了收购方案,却依然无法在荃银高科上更进一步,双方互为掣肘,又将何去何从?

  陷入控股权争斗的上市公司,是否应该学习一下荃银高科,虽然中新融泽存在违规事实,却依然保障了其行使股东权利。收购方也应看看宝能,同样是大举增持,至少在举牌程序上保持了合规,从而保证了自己股东权利的顺利行使。上市公司VS收购方,双方应保持冷静,坐下来多些沟通,谋求双赢为上策。

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名博
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