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万科控股权之争敲响警钟 多家公司增设反恶意并购条款

来源:证券时报    作者:佚名   2016-06-30 07:34:42
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  万科股权之争警示之下,不少A股上市公司开始未雨绸缪,纷纷修订公司章程,增设反恶意并购条款,预防控制权旁落。

  6月29日,中国宝安股东大会上,修改后的公司章程获得了通过,从而将“金色降落伞”和“驱鲨剂”两项反恶意并购条款写入了中国宝安的公司章程。

  金色降落伞

  “金色降落伞”策略,指目标公司与其董事及高层管理层、中层管理人员或普通员工在相关条款中约定,在公司控制权发生变更时,该等人员不管是主动辞职还是被动解职都将获得巨额补偿金。

  6月6日,中国宝安公布关于修改公司章程的公告,拟在公司章程中添加防止恶意收购的“金色降落伞”条款:“当公司被并购接管,在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务,必须得到本人的认可,且公司须一次性支付相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿,上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的,在被解除劳动合同时,公司还应按照劳动合同法,另外支付经济补偿金或赔偿金。”

  “金色降落伞”策略提高了收购方的收购成本,能够在一定程度上对其形成阻碍。如果补偿金太少,则无法起到反收购的作用;如果补偿金太高,则容易被认为会侵害股东利益。因而,深交所对中国宝安问询函中也要求公司说明此次修改“是否存在限制股东权利、损害股东基本权益的情形”。

  中国宝安表示,由于公司的股权结构相对分散,容易成为被举牌目标,公司董事局基于公司的长远发展,为防止恶意收购给公司的正常生产经营活动带来混乱,特向股东大会提议修改《公司章程》,修订及增加有关条款。该条款在一定程度上避免收购方成为大股东后滥用控制性权利,随意罢免公司董事、监事和管理层人员,导致上市公司经营不稳,进而损害上市公司及中小股东的合法权益。

  实际上,在公司章程中添加“金降落伞”条款的不止中国宝安一家,多氟多、海印股份、兰州黄河、友好集团等公司的章程中也存在类似条款。

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