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王石突然亮出底牌!?剧情逆转...
万科宝能大战这出戏可谓是跌宕起伏、一波三折、峰回路转,转过了这个山头还有另一个山头,简直比小说还要精彩!现在剧情又出现了神转折!

万科宝能大战这出戏可谓是跌宕起伏、一波三折、峰回路转,转过了这个山头还有另一个山头,简直比小说还要精彩!现在剧情又出现了神转折!

这部精彩的大戏该从何看起呢?其实很简单,就是:

王石盖了一栋别墅把主卧卖给华润次卧卖给散户,平时别墅的日常打理还是交给管家王石。宝能从散户手中高价买了次卧,管家王石跳出来大喊我代表全体户主不欢迎你进别墅。

宝能默不作声地掏出钥匙进了自己房间,管家王石开始筹划在屋顶上加盖一层卖给深铁邀请深铁做别墅的第一大股东。本来和管家关系比较好的主卧户主华润终于站出来:别在我上面违建。次卧的宝能急忙回应:华哥霸气。

然后,次卧的宝能打算趁热打铁,想召集所有的户主一起把管家王石一干人等扫地出门,理由是管家不干活,还拿走了一大笔的工资。从目前情况来看,主卧和次卧似乎是一条心的,管家王石被赶出门几乎已经成了定局。

大戏到这就落幕了吗?怎么可能!没有反转再反转的剧情,不是好剧情!一般,剧情到这个时候,总会跳出一个之前存在感不是很强的人,而这个人往往会扭转大局,实现大逆袭。万科宝能这出大戏没让看客失望,果然来了个反转局势的人!

深交所突然出手:华润、宝能,你们究竟什么关系!?

昨天(6月27日),深交所向华润及“宝能系”分别下发关注函,要求双方各自说明,二者是否存在协议或其他安排等形式,以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实,同时须对照《上市公司收购管理办法》说明是否互为一致行动人及其理由。



简单来说就是监管层深交所怀疑,主卧的华润和次卧的宝能,两个人私下谈好条件,结盟一起抵御加盖户主深铁,甚至一起对付管家王石。正所谓:主卧次卧手牵手,别墅里面横着走!

深交所为什么会这么怀疑呢?空穴不来风,无风不起浪!

深交所指出,近日多家媒体质疑,华润及“宝能系”存在诸多接触密谈,亦有同时宣布联手否决万科深铁重组预案之举,涉嫌形成关联和一致行动人关系。

就在昨天下午刚举行的万科年度股东大会上,也有小股东对华润和宝能的关系表示了质疑。,如下图所示,除了“2015年年度报告及经审计财务”这项两方投票不一样外,其它的两方均投了反对票。


宝能和华润此前已有多次一致的举动:

比如在6月23日晚间先后发声反对万科与深圳地铁的重组;

另据财新报道,宝能已准备好新董事会提名的人选预案,计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长,而宝能实际控制人姚振华为监事长。但对于这一消息,华润方面随即作出了否认。华润相关人士告诉界面新闻,华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案,亦没有提名吴向东出任万科董事长,以上传言纯属谣言。

但无论这个新闻是不是谣言,深交所下发关注函已成事实。正如万科独立董事华生6月27日在《上海证券报》上发文所称“华润本来是万科的第一大股东,而宝能是不请自来抢万科第一大股东的,本来这两家应当是利益相反、冤家对头,后来的事情让所有人都大跌眼镜。人们不禁要问,华润方面与宝能有这么多接触密谈,被指存在关联和交易,是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系?因为按照这个思路去探究,许多原来不清晰和不可理解的现象的确有了合理的解释。”

王石:我可以辞职,但有一个条件…

在昨天的股东大会上,面对股东针对自己去留的提问,王石是这么回答的:

在这样一个资本时代,应该是互相共融,共同往前走的。实际上今天上午我接了三个电话,都是猎头公司打的。如今万科管理层要稳定,但股东的罢免议案,对万科稳定性没有影响是不可能的。你们放心,我们会做好我们应该做的工作。我的去留已经不是很重要,重要是这个文化能延续下去。从某种角度来讲,我们是万科文化的守望者,个人的荣辱去留已经不是很重要了......郁亮成为董事长,我同时辞职。

简单来说,管家王石的意思就是:我可以走,反正很多别墅抢着要我去做管家。但是,我们管家团队所创造出来的别墅文化要留着,同管家团队里的郁亮要转正。

但是,依照宝能要“血洗”万科管理团队的“清单”显示,王石的这些“心愿”很难达到!因为宝能不止要罢免王石,还要罢免郁亮,还要罢免几乎所有的管理团队!

就是次卧宝能不但要赶走王石管家,还要把整个管家团队全部换掉!宝能来势汹汹,王石岌岌可危!

王石还有什么底牌?

现在的重点关键是:在对付管家团队这件事情上,主卧华润和次卧宝能是不是在同一条战线上的?

如果宝能和华润站在统一战线,会使罢免议案通过的可能性极高。北京大学法学院教授彭冰接受《第一财经日报》采访时表示,根据公司法,即便万科董事会不同意召开临时董事会会议,宝能一样有权力强行召开临时董事会会议,按照目前局势,宝能、华润合计持股超过40%,基本可以更换万科董事会,一切符合规范。

对此,不过王石表示:“1988年我敢于主动放弃股权,就证明我有足够的信心,因为我相信国家、市场、民族的未来是朝更好的方向去发展。我是一个乐观主义者,请大家不要太悲观。”

王石的底牌是什么?从目前的形势来看,万科与华润继续沟通以争取支持的余地已经不大,因为王石多次强调,整个事件过程中,管理层不断做出妥协,但是妥协是有个度的,“当它已经完全违背中小股东的利益了,违背了阳光、透明这些制度以及公司治理原则后,是不能继续妥协的。”

那么,还有什么是万科可以抓住的救命稻草?王石的答案是“监管部门”。他表示:“我不相信大股东可以为所欲为,我相信监管部门在一定的时候会出来解决,不是资本想怎么做就怎么做的。”

就像昨天深交所针对是“否是一致行动人”,分别向华润及“宝能系”分别下发关注函。这是不是万科最后的一张王牌?整个管理团队并未就此作过多评论,仅表示会提请董事会去审议。(本文观点仅供参考,不代表中金在线立场)(中金在线综合每日经济新闻(nbdnews)、第一财经日报、华尔街见闻、中国新闻网)



罢免万科管理层,华润宝能下一步会怎么做?

(来源:投资干货(ID:touziganhuo)、作者:深圳上善若水资产管理有限公司投资总监侯安扬)

目前万科股权争夺战正在进入淘汰赛阶段。有很多朋友很感兴趣知道接下来会如何,我们根据现有的信息和万科资产的情况做一些棋局推演。

当下局势

大致情况梳理一下:王石率领着他的万科管理层准备引入深圳地铁集团作为大股东(加上万科管理层的股权就可以实际控制万科了),但是此举引来当前大股东华润的不满,如果华润和宝能一起对重组投了反对票,那么重组必然失败。从这个立场来看,华润和宝能似乎是站在同一战线的。宝能作为万科持股超过10%的股东,最近抛出了一个议案,要将万科的董事会成员换个遍,虽然里面也包括华润派驻的董事,但是基本被视为烟雾弹。

提议清洗董事会的议案,是宝能在二级市场收购股权并遭遇停牌之后下的第一步棋,但是我们能通过现有的信息分析判断出宝能“下棋”的意图。

如果有一天,宝能能顺利入主万科,成为万科的实际控制人。那宝能下一步会怎么走呢?我们分析了以下几种情况。

步骤一:控制董事会

从华生连着在《中国证券报》发表的文章来看,华润和宝能其实是联合在一起。这是其原话:

“说到违法违规,应当说这次万科重组倒可能有人涉嫌。华润本来是万科的第一大股东,而宝能是不请自来抢万科第一大股东的,本来这两家应当是利益相反、冤家对头,后来的事情让所有人都大跌眼镜。这本应对立的两家最近宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳地铁的预案,共同以“内部人控制”等治理问题指控万科管理层,这意味着双方在否决万科这几十年形成的公司治理模式、撤换经营管理层的目标下或成为同盟者和一致行动人。现在如果将历史回溯,这种逻辑的截然矛盾,也许就有了合理解释。”

为什么说这两家是蓄谋已久?我们根据财新传媒的文章《宝能实施逼宫计划意欲改组万科董事会》,知道这个事情:

据财新记者了解,“宝能系”亦已准备好董事会提名人选预案,计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长,“宝能系”实际控制人姚振华为万科监事长。吴向东现年48岁,原为华润置地董事会主席,在华润集团原董事长宋林被调查后,他于2014年11月辞职暂居幕后。不过短短半年后,即在2015年4月左右,吴向东回归华润继续担任集团助理总经理,分管华润置地。

从文章的发表时间看,财新团队已经是知道这个事情很久的了,因为这篇文章发到网上的时间是2016年06月26日16点47分,就是在万科当天下午公告《关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知》的一两分钟内发表出来,从传媒行业的工作流程来说,是一篇之前就已经成文的文章。

而后,华润出来否认,但是是这样的“华润相关人士告诉界面新闻,华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案,亦没有提名吴向东出任万科董事长,以上传言纯属谣言”。

但是,从否认的内容来看,它否认的是自己去提名吴向东出任董事长,而没有否认“吴向东出任董事长”。从这个细微的措辞来看,后面很大概率是由宝能或者是其他机构出面提名吴向东为董事长。

吴向东何许人也?根据百度百科里的介绍,是这样的:

“吴向东,1967年7月出生,清华大学土木工程系建筑管理工程及工程力学系工程力学专业双学士,清华大学土木工程系市政工程专业硕士,美国旧金山大学工商管理硕士,于1993年加入华润(集团)有限公司。2006年1月起任华润置地有限公司常务副总经理、华润置地有限公司董事总经理等职务。2013年6月,华润置地发布公告,吴向东获委任为该公司董事会主席及提名委员会主席。2014年11月至今任华润(集团)有限公司助理总经理兼华润置地有限公司董事。”

从他的履历来看,具有相当长的地产从业经验,而且又是华润高管,虽然因为华润前高管被查暂时退居幕后,但依然屹立不倒(前面财新的文章表述)。

如果要彻底的站在道德的制高点上去控制万科,推算准备王石以及万科现在的经营团队的负面材料也会有准备。由于王石个人长期高调和特立独行,惹来不少是非,这事情实在是太容易。事实上,宝能已经在提请开临时股东会的文件里做了。我们预计后面会有铺天盖地的负面材料出来。这些负面材料可以涉及:万科内部控制人问题、王石个人行为问题、万科当年的改制问题等。

总结:通过任命吴向东作为万科新的董事长控制万科董事会,是交代的过去的,也符合财新团队了解到的信息。至于是谁提名他——宝能还是其他机构,其实没有什么关系。给的理由可以是:优化公司治理结构,实现强强联合。时间窗口就是最近换董事会的股东会上。

步骤二:大比例分红

为什么要分红?因为这样可以拿到现金,宝能的杠杆可是加到了极致,利息成本可不低,奇袭万科动用了300亿现金,一年10%的利息成本那就是30亿,如此巨额资金压力之下,宝能怎能不惦记万科账上的现金呢?



截至2016年3月31日,万科未分配利润是534亿元,账面货币资金是527亿(还有约13亿银行理财,加起来是540亿元),刚好能匹配,当然,万科不可能账面1分钱都不留。万科剔除预收账款之后的负债率是66%,以万科6588亿总资产来说,宝能完全可以让万科再去举债534亿用来分红,这样万科的剔除预收账款之后的负债率是68.5%。


目前宝能系合计持股比例是22.5%,如果分红534亿,宝能系能拿到120亿现金。即使分不了这么多现金,也没关系,此举能大大降低宝能系的负债率,解决宝能的燃眉之急,资金链暂时不会出现断裂的风险。

总结:在这个步骤,可以给的理由是:实现股东利益、对中小股东有利。时间窗口应该是今年(需要钱去偿还负债)。

步骤三:万科向宝能定向增发(或者支付现金)收购宝能房地产业务

宝能自己也是地产商,自然大可以打着解决同业竞争的旗号,提议让万科收购宝能旗下的房地产业务。至于房地产业务怎么估价,这个谁也说不准。根据之前钜盛华披露的信息,我们推断,宝能旗下的地产项目(含商业物业)至少有300亿。

我们知道,宝能的地产开发能力是不如万科的,旗下有很多二三线城市的项目,比如云浮、惠州、南宁、合肥。很多项目已经是处于非常困窘的状态了。宝能的资产注入到万科,相当于万宝合并,“万宝A”的资产质量肯定是大不如前的。


收购的方式分为两种,第一种是发行股份,第二种是支付现金,当然也可以两种方式结合起来弄。我们就简单理解为两种。

如果是发行股份购买资产,那么宝能系能加到对万科的控制,而且宝能的控股比例很可能从22.5%突破30%。当然,宝能会向监管层申请豁免触发要约收购。届时,宝能对万科的控制力将再难被撼动。


但是,根据之前媒体披露“宝能愿意让渡大股东给华润”的信息,以及宝能的钱来自高杠杆负债,我们分析推断宝能不会当万科的长期股东,只是想从肢解万科中获利。事实上,华润当万科的长期股东才是合理的,两者各取所需。

所以,我们有理由相信:宝能最后实际持有万科的股份不会超过30%,不会触发要约收购。宝能大可控制这个比例在29.99%。

如果是现金收购资产,那么保守估计,宝能系会获取一笔至少300亿的现金,这对宝能来说,基本是解套了。宝能相当于空手套白狼,以少量本金,杠杆之上再加杠杆,撬动300亿资金来收购万科,然后依靠分红获取120亿现金,然后将旗下质地一般的资产一口气全部卖给万科获取300亿的现金,这样偿还之前的300亿负债。最终的结果就是宝能以旗下资产换取了万科的控制权,并且获得了120亿现金,这笔买卖实在是太划算了。


总结:在这个步骤,实施宝能资产注入的理由可以是:解决同业竞争问题、资源整合等。时间窗口是2017年(把万科吃下来马上搞太引人注目,起码要等这事不被大家惦记后才能做)。

步骤四:分拆万科

目前万科除了传统的地产开发业务之外,未来的四大发展方向是——物业管理,物流地产,长租公寓,营地教育及儿童托管。宝能的业务主要是地产开发和商业地产,另外还有旗下的前海人寿。分拆的方案又存在较多可能性,而且分拆的方案的可操作空间非常大。


目前我们很难判断那种操作方式是最有可能的,只是大致分析以下几种情况。

1)宝能将万科的四大新业务单独分拆出来到香港上市,或者是在国内进行借壳之类的重组(因为IPO排队太慢来不及)。

2)宝能和万科合并之后,将商业地产业务分拆出来单独上市。

3)将万科旗下某些优良资产出售给宝能集团或者前海人寿,继续保险+地产的“资金永动机”模式。

总结:实施这个步骤的理由是——实现股东利益最大化。时间窗口应该是在2017年下半年之后。

最后总结

一家公司进行几百亿的投入,长时期的准备,不会只是来做个二级市场的炒股人士。我们根据万科的资产情况和宝能华润到目前为止的信息披露,推断出未来这些可能的资本运作,它们可能实现也可能不能实现,中间出来大量的变数。其中,政治因素是最大的不确定性,肢解一家世界500强的企业是有极大的政治风险的。

但是,如果这些步骤实施了,可以看到最后牺牲的是万科的长期价值和中小股东的利益,得益的是华润和宝能,华润得到了完全控制万科的权力,宝能大赚特赚。(来源:投资干货(ID:touziganhuo)、作者:深圳上善若水资产管理有限公司投资总监侯安扬)



对不起!王石,市场不谈“情怀”

当初,股民跟你要股价,你说我们要情怀;宝能跟你谈情怀,你说我们来谈规矩;华润跟你谈规矩,你说我们要谈资本运作。好吧,资本弃你而去的时候你又回头跟小股民说,我们来谈谈股价吧,我充满着情怀。

——某股民

万科争夺战上演一年来,一个广泛共识是参与各方基本在法律框架下办事,是标准的“商战”,但是,当铺天盖地而来的对华润、对宝能、甚至对股东、对资本的谴责出现,难道欺负王石的都是罪人?

自作主张,置股东利益于何地?

这场战争越演越烈,万科之战只是一场戏吗?绝不是这么简单,背后全是利益的纠葛。不仅是王石的利益、万科的利益,更是大股东和广大小股东的利益。

王石出局的真相,万科的独董华生一针见血:万科的两个最大的股东,一家国企一家民营企业,目标直指万科的内部人问题。

华生描述了他在万科董事会上的离奇发现,“说实话当时一边听我一边在想,这么多重要的信息,许多并非不可或不应披露,但连我这个董事会成员都一无所知,难怪中小投资者总要埋怨赔钱了。我们的信息披露工作真该大力改进。”

还有一个现象是,今年3月12日,万科与深圳地铁集团签署的400-600亿元战略合作备忘录,但作为第二大股东的华润表示不知情。于是,原本认为牢不可破的万科与华润的盟友关系出现了裂痕。随后,华润通过多种场合敲打万科管理层。但是,如此重大的事情,万科管理层却自作主张,这是置大股东华润于何地?

股民对一家上市公司相关信息的了解程度是多么的可怜,连独董和大股东都尚且如此,何况小股东呢?

我们在感叹万科之争更像宫斗戏时,更应该记住的是,普通投资者的利益完全被置之脑后。连独立董事都有很多信息被蒙在鼓里,小股东更是一抹黑啥也不知道,傻乎乎地持有万科的股票,被万科卖了,还在替它数钱呢。万科还是一家优秀的上市公司吗?王石还是一名声望卓着的企业家吗?

万科管理层被抛弃,咎由自取?

有人认为,王石及管理层之所以陷入如今的窘境,其实是他自己的选择。

一方面是对宝能系不尊重,放言对方是“野蛮人”、“恶意收购”;另一方面不尊重华润,不管是在宣布紧急停牌的时候,还是在宣布引入深圳地铁作为战略投资者的时候,都没有与华润沟通好,使得华润董事长傅育宁公开表示“(王石)这合适吗?”在很多人看来,万科管理层被原大股东华润抛弃,咎由自取。

但也有人认为,不管王石及万科管理层在应付投资者方面有多大过错,他们在管理企业上始终是极为优秀的团队,而且在这种国企作为大股东的公司中,管理层作为职业经理人团队表现之优异,可以说是独一份的。他们认为,要是王石被华润和宝能赶走,那不仅是万科的损失,还是中国企业界的重大损失,会让职业经理人掌控现代企业的趋势遭到挫折,因此希望监管方面力挺万科管理层。一些财经评论员甚至在电视节目中公开表示这样的观点。

对万科争夺战有不同的心理倾向,这非常正常。但人们应该清楚,上述的这些理由,不该成为王石该不该被赶走的依据。万科争夺战上演一年来,一个广泛共识是参与各方基本在法律框架下办事,是标准的“商战”,今后如何发展,当然也该规则说了算,如果到时候股东决议决定把王石和现任管理层赶走,王石自然就该走人。反之亦然。

无规矩不成方圆,规则>“情怀”

其实我们很能够理解王石的沮丧和愤怒,这里面自然有利益的成分,王石当然不愿从王座上跌落,这种精神与财富的巨大落差显然是他难以接受的。而另外让王石放心不下的,是他认为宝能系不可能像他一样对万科倾注所有,万科只是宝能系在资本市场中运作的工具而已。

然而这就是资本市场的游戏规则,所以股权之争其实是一个伪问题,万科的归属权只能属于股东,它并不天然地属于创始人,更加不可能属于管理团队。王石夺回公司的唯一途径,就是重新成为大股东,所谓情怀、汗水都没有用。管理团队当然不是资本的奴隶,因为管理团队来去自由,然而反过来就更不对了,一个企业的所有者又怎么可能对经营者听之任之呢?

王石是在用他的所谓“情怀”在战斗,而宝能则是用资本市场的规则和国家的法律在战斗。“情怀”固然重要,但在市场中博弈,法律和规则才是准绳。既然是市场,就要遵守规则。(本文观点仅供参考,不代表中金在线立场)(中金在线综合新文化报、腾讯评论、观察者网(ID:guanchacn)占豪(ID:zhanhao668)、凤凰财经(ID:finance_ifeng))

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