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要约收购潮起 野蛮人混迹其中

来源:红周刊    作者:惠凯   2017-07-17 11:22:57
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  过去多年一直不温不火的要约收购,自今年以来频现A股市场上。这与政策面和市场环境不无关系,去年9月的并购重组新规和今年2月的再融资新政中的硬指标,把不少想通过资本运作进行并购重组的发起者拒之门外。要想收购,就得有真金白银,因此要约收购也就走向了前台。但要约收购中,也不乏野蛮人混迹其中,火药味十足的股权之争大戏也在资本市场一幕幕上演。业内人士向《红周刊》记者表示,监管层应从收购资金来源和收购目的两方面加强对要约收购的监管。

  上半年要约收购数量激增

  要约收购是指收购方通过向其他股东发出收购要约、收购其持有的股份来提高股权的收购方式。上海明伦律师事务所王智斌律师向《红周刊》表示,要约收购一种是当某一股东持股达到30%时,如进一步增持,就会触发要约收购,这种是强制要约,《证券法》也规定,要约收购期限不得少于30日、不得超过60日;除此之外,王律师还说,另一种情况是自愿要约收购,哪怕某一投资者持股为0,只要他想收购一定规模的股份,就可以提出要约收购。不过要约方需向交易所和中登公司缴纳20%的要约收购保证金。

  在过去的几年间,要约收购一直不温不火。Wind数据显示,从2012-2016年,A股发布要约收购预案的上市公司分别为14家、5家、14家、15家、6家。但今年年初至7月13日发布要约收购预案的公司就达到12家,其中有两家为A股公司收购港股公司,1家为A股公司要约收购A股公司,剩余9家为非上市的投资机构、或上市公司大股东要约收购A股公司。(见附表)

  这12宗要约收购预案中,到目前尚未出现被监管层否决的情形。

  中信证券投行部人士告诉《红周刊》,要约收购的发生通常有两种可能:1,提高控股权,大股东对企业发展充满信心,以便在企业高速发展时获得更多的利润,这种一般是部分要约收购;2,发起全面要约,再私有化。这种情况在中概股回归的过程中较为常见。

  要约收购在港股、美股等海外市场很常见,为何今年以来频频出现在A股呢?

  这与政策面和市场环境有关。上述中信证券投行部人士表示,2016年9月发布的重组新政和2017年2月再融资新政中,重组新规对借壳设置了更高的门槛,如对于标的资产的认定标准,从资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入等5项指标,再融资新政也提出了“再融资规模不得超过总股本20%”、“距上次融资资金到位不得少于18个月”两条规定。这些硬指标直接导致通过参与定增获得控股权的难度加大。

  而从收购方角度来说,要约收购二级市场流通股,也方便控制成本,虽然要约收购价相比市场价一般都有溢价,但要约价相当于收购期初就确定了持股成本。而如果通过二级市场不断举牌,往往会拉高股价,举牌的成本也会不断抬高。但上述人士也表示,要约收购靠的是真金白银,真正考验要约方的资金实力。

  此外,今年以来A股行情“冰火两重天”,在主板指数窄幅震荡的同时,部分蓝筹白马股价持续上涨,而大量中小盘个股却跌破近两年以来的低点,估值也在持续下降。这种情况下无论是被举牌、还是被要约收购成本都相对较低。“事实上,不止是要约收购,今年3月份以来,举牌现象也频频发生”。这12只发生要约收购的个股中,有5只股票下跌超过20%。

  要约收购动机多样,

  产业整合有望成主流

  记者逐一分析了12宗要约收购案例,其中供销大集要约收购中国顺客隆(港股)25.62%股权、中远海控联手上港集团要约收购东方海外国际(港股)两例中,要约收购方为A股公司,被收购标的为港股公司,其余10例中的被收购标的均为A股公司。

  这12例要约收购中,分为三种类型:一是业内大型企业通过要约收购来实现横向整合,这种情况今年占比最多,有7例,如中远海控要约收购东方海外、广州基金要约收购爱建集团等;二是控股股东通过要约收购的方式来提高控股权,或履行增持承诺。这种情况今年有2例。如海南海药实控人刘悉承要约收购海南海药10%股权;三是多元化战略实践。如雪松文旅要约收购希努尔、知合科技要约收购玉龙股份,一共3例。

  在第一种类型业内大型企业通过要约收购来实现横向整合,收购方往往是业内龙头企业,借助收购业内优质企业来实现横向扩张,譬如中远海控要约收购东方海外国际后,总体运力规模将进入全球前三,市场份额进一步提高。再比如广州基金在要约收购爱建集团后,能获得多张重量级的金融牌照。

  一家正在进行要约收购的机构负责人向《红周刊》表示,这种收购往往围绕产业协同和整合而展开,目的在于产业链延伸、多元化的经营以及借鉴和复制优秀经验。同时,在很多情况下要约收购是产业龙头与上市公司强强联合,让产业资本回归实业、做强实业的重要体现,“我们预测产业龙头企业通过要约收购来扩张将成为未来一段时间的常态”。

  而在第三种多元化战略实践要约收购类型中,收购方多是资金实力雄厚的投资类型公司,被收购标的“壳公司”特点明显,未来资本运作的可能性很大。譬如被知合系揽入怀中的玉龙股份,公司市值65亿元,2016年业绩净亏损6.4亿元,亏幅相较2015年进一步扩大,2016年公司转让了5家子公司股权仍未能扭亏为盈,就是一个很典型的“壳”。知合科技表示未来还将通过要约收购的方式进一步增持玉龙股份。除玉龙股份外,知合系还手握*ST宏盛、黑牛食品两家公司,也都是市值小、业绩差的壳。

  野蛮人混迹要约收购之列

  不过,要约收购的方式也并不能掩盖不少收购方野蛮人的角色。即使是产业龙头通过要约收购优质上市公司欲做大做强,也避免不了股权争夺战的出现。

  被广州基金要约收购的爱建集团就是一个典型。这家上海本土的金融投资公司,拥有爱建信托、爱建证券等多张高含金量的金融牌照。但广州基金及一致行动人华豚企业自今年4月起举牌爱建集团,引发股权争夺战,广州基金在广州国资委的支持下、提出要约收购爱建集团30%的股权,如果收购成功将成为第一大股东。自4月17日起,爱建集团宣布因筹划重大资产重组而停牌,并主动出击,公开举报华豚企业在收购资金来源和信披方面存在问题。但广州基金称,“本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金,不存在向银行等金融机构质押取得融资的情形”,作为本次要约收购的履约保证,广州基金已将本次收购总额20%的履约保证金16亿元存入中登公司指定账户。双方火药味十足,股权争夺战发生以来,监管层多次向涉事双方下发问询函,有媒体将这一事件类比为另一场“宝万之争”,而一旦广州基金要约收购成功,极有可能在董事会上提出更换管理层,这对企业治理更多是负面影响。

  类似的股权争夺战还发生在ST生化身上。公司主业为血液品采集、加工和销售,2016年净利润5400万元。今年6月,浙民投天弘向ST生化发出收购要约,拟收购ST生化27%的股份,收购完成后持股30%,超过现大股东振兴集团22.6%的持股比例。同爱建集团一样,振兴集团也采取了实名举报的方式,举报浙民投天弘信披文件存在重大虚假记载。同时ST生化还宣布停牌重组。

  针对“野蛮人”利用要约收购获得控股权,深圳紫金港资本管理有限公司首席研究员陈绍霞认为,评价要约收购合理与否,要看资金来源和收购目的,“采用杠杆式资金的收购风险大于自有资金,另外单纯以争夺控股权为目的的野蛮收购也可能影响到企业的正常发展,或引发管理层更迭,很有可能引来监管层的介入”。

  陈绍霞向《红周刊》记者表示,熊市中的要约收购套利也需要谨慎,虽然有一定的安全垫,但他提醒投资者,要约收购也并非每次都能成功,“收购方发出收购要约后还需经审批,尤其涉及国有资产,审批繁琐,收购有可能被否决;此外收购方因为种种原因,也可能主动撤回要约申请”。陈绍霞举了一个经典案例,2011年熔盛重工向全柴动力发出收购要约,要约价16.62元/股,受当时熊市环境的影响,此后全柴动力股价下跌,长期低于要约价,产生的无风险套利机会吸引了大量投资者买入全柴动力。但2012年,熔盛重工宣布收购终止,导致全柴动力复牌后暴跌,大量投资者被套在高位。■

  
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