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“最严减持令”发威 多公司改道现金收购

来源:证券时报     作者:    2017-09-14 06:51:34
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  并购重组审核收紧,现金收购股权成“捷径”。去年曾定调收购北京央广联合传媒全部股权的乐金健康于9月12日晚间公司宣布,考虑到“监管政策尚不明确,本次交易已经耗时较长且审核结果具有较大不确定性”,双方协定先以2亿元现金收购标的公司21%的股权。

  乐金健康并非孤例。证券时报·e公司记者初步统计,今年6月起,已宣布重组方案的上市公司中,已经有亿利洁能、西部矿业、金信诺、大同煤业、实达集团和东方网络等7家公司正式宣布终止发行股份购买资产,改为现金收购,且不再构成重大资产重组。

  自去年监管加压以来,直接宣布以现金方式收购资产的上市公司开始增多,今年下半年以来似乎更为明显。有投行人士向证券时报记者表示,“现金收购”趋热一方面和监管部门对增发、重组和股东减持的监管不断加压有关,另一方面也和国企改革推进有关。

  改道现金收购

  主营桑拿、保健器材等健康产品的乐金健康,2011年转型发力大健康领域;而央广联合传媒则是全媒体营销和健康产品服务的提供商,旗下投资了现代化中医综合性医院北京天健医院等,实际控制人为黄勇伟、黄婷婷。

  按照去年11月乐金健康与央广联合达成的框架协议,若央广联合VIE结构拆除成功,乐金健康将购买其股东直接或间接持有的目标公司全部股权,该交易将构成重大资产重组。今年1月,完美世界宣布将富创传媒18.8%的股份以7000万美元出售给黄勇伟,央广联合传媒的VIE结构拆除。

  如今内部整合工作虽已结束,但由于并购政策调整,交易耗时较长且审核结果具有较大不确定性,乐金健康和央广联合传媒股东选择了部分资产先行进入上市公司。

  9月12日的方案显示,央广联合传媒全部股权的总对价是9.52亿元,乐金健康先以2亿元自有资金收购21%的央广联合传媒股权。央广联合股东承诺,2017~2019年的净利润分别不低于8000万、9000万和1亿元,3年累计净利润将不低于2.7亿元。

  数据显示,央广联合传媒去年营业收入8.14亿元,盈利7777万元,今年上半年营收4.64亿元,盈利5053万元,盈利能力符合独立IPO上市的标准。乐金健康今年上半年营业收入为4.48亿元,利润为3446万元;去年全年营收5.999亿元,盈利8563万元。

  也就是说,若乐金健康若直接发行股份收购央广联合,需要涉及条款规避“借壳上市”,目前改为先由2亿元自有资金收购21%股权的交易则不构成重大资产重组事项,无需提交股东大会审议批准。

  回溯今年8月,乐金健康表示,公司将先收购央广传媒部分股权,公司将继续积极保持和监管部门的沟通与联络,一旦并购重组的政策放开,不排除在现金购买目标公司部分股份的基础上,再次启动收购目标公司其他股份的工作。交易中还约定,假设央广联合(或其所属公司/资产)在协议期内启动IPO或启动并购重组,在合法合规的情况下乐金健康会配合。

  无独有偶,今年8月宣布,受中概股回归A股政策影响,长信科技原拟发行股份及支付现金收购比克动力75%股权的计划中止,改为现金收购比克动力20%股权,剩下部分视情况重启收购。

  减持新政“发威”

  证券时报记者不完全统计发现,今年已有逾40家企业调整资产重组预案,主要都是修改标的资产范围和收购方式。但自今年6月以来,已经有7家公司调整交易方案,决定终止筹划发行股份购买资产,改为直接现金购买,同时标的“缩水”为原计划中的部分资产和股权。

  今年上半年,只有省广股份等少数公司宣布将收购资产的支付方式从股份支付为现金支付。结合多家上市公司的表述,这可能和近期颁布的“最严减持新规”有关系。根据5月27日的新规定,上市公司股东在非公开发行股份解除限售后的12个月内,通过竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%,上市公司发行股份购买资产的也适用于相关规定。

  例如,实达集团在回答交易所问询时坦言,公司终止发行股份收购旭航网络100%股权并改为现金收购,主要是基于《减持新规》也适用于发行股份购买资产。“如本次交易继续采取发行股份及支付现金购买的支付方式,较《减持新规》出台前交易双方初步商定的交易方案存在重大实质性差异。”

  豪泰科技收购标的上海红生,其股东也表示鉴于近期资本市场环境发生较大变化,提议由上市公司直接现金收购所持的资产。该提议也受到了上市公司的欢迎:6月16日,豪泰科技宣布因受到军改等客观行业政策因素影响,原拟收购的“涉军”企业同方洁净不再是公司增发收购对象,仅收购上海红生。交易规模缩小的情况下,直接采取了现金收购的快捷方式。

  “直接用现金收购手续简单,一般只要交易所把关。也有的‘套路’是先现金收购,而后交易对手再进行其他安排的情况,比如说再安排受让股权或增发。”有投行人士表示,发行股份收购变更为现金收购的优势在于简单、快捷,但主要只适用于在募投项目仅是收购资产或体量相对较小时。此外,给上市公司现金带来的压力也较为明显。

  包括东方网络、泰豪科技、西部矿业等公司悉数表示,调整变更方案是为了尽快完成对标的公司的整合工作,提高资产重组效率。

  与乐金健康等因“政策不确定性”先购买标的公司部分股权,决心视情况推进收购剩余股权的方案不同,东方网络等公司则表示“将根据标的公司后续的业绩表现以及业务整合的效果决定是否收购剩余股权”。

  2016年5月就开始停牌策划重组的东方网络,原拟以发行股份及支付现金的形式购买华桦文化、元纯传媒2家公司的100%股权。在对影视资产的并购监管收紧的情况下,东方网络撤回增发申请,改为现金收购华桦文化51%和元纯传媒40%的股权,不再构成重大资产重组。

  “今年改为现金收购的还有个特殊处在于,重大重组涉及在国务院国资委评估备案的,国资委的要求比证监会还要严格,很多央企上市公司的发行股份购买集团体系内资产的都暂停了。”有投行人士透露。

  9月5日亿利洁能就公告称因“涉及混改”而终止发行股份,拟购资产包由26亿元减少至6.4亿元,改成以现金支付方式收购。公司称,拟收购某国有企业持有的某境外企业部分股权涉及国有企业混改的顶层设计,需与相关主管机构沟通协商,但相关程序未能在重组规定的时间要求内完成。

  (原标题:“最严减持令”发威多公司改道现金收购)
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