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    全通教育被深交所两次问询 在线教育第一股联姻吴晓波能成功吗?

    2019-04-16 08:44:24 来源:中国经济网 已入驻财经号 作者:贾国强
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      3月31日,全通教育发布重大资产重组交易预案,拟15亿元收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司(下称“巴九灵”)96%股权(编者注:即巴九灵整体估值16亿元)。

      因为双方都有极高的知名度,交易预案一出,即引发市场热议。作为国内A股在线教育第一股,全通教育2015年股价最高达467.57元(编者注:若以当前复权价格计算,全通教育2015年高点时股价为99.42元)。而巴九灵是知名财经作家吴晓波旗下公司,拥有“吴晓波频道”等知名自媒体。

      这次交易也被监管部门高度关注,当天深交所就下发问询函,就是否存在炒作股价、忽悠式重组等8个问题要求说明情况。

      4月8日,全通教育回复深交所,公告长达96页,称并非忽悠式重组,也不是吴晓波个人IP证券化。4月9日,深交所再次下发问询函,就巴九灵业务资质、业绩承诺等10个问题要求说明情况。截至发稿前,全通教育尚未公告第二次问询函的回复。

      巴九灵是知名财经作家吴晓波旗下公司,拥有“吴晓波频道”等知名自媒体。

      或有助缓解全通教育股权质押风险

      虽然这次交易面临一些质疑,但这并不影响全通教育在4月1日、2日连续两个交易日涨停,4月3日最高价达9.39元/股,创2018年6月以来新高。

      为何要进行此次交易?全通教育称,要延伸产业链布局,发挥协同效应,丰富业务结构,提高盈利能力,增强公司可持续发展能力。

      也有业内人士分析,其实全通教育面临业绩增长乏力和股权质押风险。

      2017年以来,全通教育业绩增速快速下滑,直至亏损。2016年,公司营收9.77亿元,同比增长122.58%,净利润1.43亿元,同比增长23.42%;2017年营收10.31亿元,同比增长5.52%,净利润1.02亿元,同比下降28.98%;2018年营收8.33亿元,同比下降19.17%,净利润-6.21亿元,同比下降1037.51%。

      全通教育2019年一季度业绩预告显示,1—3月净利润为352.94万~470.59万元,同比下降20%~40%。

      业绩不佳,全通教育近年来股价也不断下跌,公司大股东、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇所持股份面临着较大股权质押风险。

      截至今年2月15日,陈炽昌直接持有公司股份1.52亿股,占公司总股本的24.07%,累计质押股份1.5亿股,占其直接持有公司股份的98.46%;林小雅直接持有公司股份1636.22万股,占公司股份总数的2.58%,其中累计质押股份1340万股,占其所持公司股份的81.90%。

      其实在2018年,陈炽昌就不断通过竞价交易、大宗交易、协议转让股份等方式筹资来应对股权质押风险。如全通教育在2018年9月28日的一次减持计划的预披露公告中就称,陈炽昌减持原因是拟使用减持股份的资金购回部分已质押的股票。

      业内人士分析,此时进行收购,进而拉高股价,或有助于缓解其股权质押风险。

      巴九灵交易作价15亿元值不值?

      这次交易主要以发行股份的方式进行。全通教育称,交易价格定为6.25元/股,按照15亿元的交易作价,共发行2.4亿股。

      一旦交易完成,吴晓波及妻子邵冰冰共获得6403.92万股,合计持股比例7.34%,成为全通教育持股5%以上股东。这次交易也成为关联交易。

      尽管这次交易还没有进行审计和评估,但高达15亿元的交易对价受到颇多质疑。

      公告显示,巴九灵成立于2014年7月,注册资本7500万元。2017年营收1.87亿元,净利润6932.9万元,净资产3.28亿元;2018年营收2.32亿元,净利润7537.03万元,净资产4.03亿元。

      业内人士认为,巴九灵的资产及潜力,与15亿元的作价有较大差距。

      全通教育在4月8日的回复中称,本次交易完成后预计商誉金额为10.42亿元。

      然而,全通教育2018年三季报显示,该公司商誉已达13.93亿元。主要原因是2015年1月至2016年10月,全通教育已进行11次收购兼并,交易金额少则300万元,多达11亿元。

      2月20日,全通教育发布2018年度业绩快报,公司净利润为-6.21亿元,同比下降1037.51%,主因是以商誉减值为主的资产减值损失所致,初步估算商誉减值金额为6.43亿元。

      刚踩完商誉减值地雷,全通教育又进行如此重大资产交易,这不仅是投资者所关注的,也是深交所问询函所关注的重点话题。

      此次交易成功的概率有多大?

      面对这次交易估值15亿元的质疑,全通教育回应媒体称,目前公告预案里的估值只是一个初步计划,未来不排除还有调整空间。

      全通教育在4月8日的回复中又称,本次评估采用收益法和资产基础法进行评估,拟以收益法结果作为最终结论,“收益法初步评估股东全部权益价值约 16 亿元,其中经营性资产(即未来现金流)的评估值约 12 亿元,占估值的 75%;溢余资产加非控股的长期投资约 4 亿元,占比 25%。”

      其实,早在2017年,巴九灵完成A轮融资后,就曾传出估值20亿元的消息。

      巴九灵估值从20亿元到16亿元,再到未来有可能的调整,给了外界一种自媒体估值水分很大的印象。

      一位不愿具名的资产评估分析师对《中国经济周刊》记者解释说:“自媒体业作为一种新业态模式,目前还没有合适的资产评估方式。它们更多是一种轻资产模式,目前的收益法评估方式并不适用。也正因此,估值弹性空间很大,引发争议也会较大。”

      其实,在2018年就有几家上市公司花大价钱收购自媒体,如瀚叶股份(600226.SH)拟作价38亿元收购981个公众号运营商量子云,利欧股份(002131.SZ)拟作价23.4亿元收购苏州梦嘉75%的股权,骅威文化(002502.SZ)拟作价15亿元收购旭航网络100%的股权,但皆以失败而告终。

      这次全通教育能如愿以偿吗?上述资产评估分析师告诉《中国经济周刊》记者:“从去年的三则收购失败案例来看,监管部门对自媒体估值还是比较警惕和慎重的,虽然名义上不会直接封死这条路,但会要求上市公司对估值合理性给出详细说明。不过,目前自媒体估值多少算合理,又没有可以操作的标准,最终上市公司自身知难而退的概率较大。”

      另外,在一些业内人士看来,目前自媒体行业已过了红利期,随着监管政策的加强,自媒体存在的政策风险在加大,也会导致经营风险增加。

      深交所也在两次问询函中都明确发问,巴九灵在办理网络出版服务、互联网新闻信息服务及信息网络传播视听节目等方面的资质问题。

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