9月13日，中秋佳节，香港交易及结算所有限公司(下称“港交所”)却等来了一份拒绝声明。

　　9月11日，港交所发出声明，提议与伦敦证券交易所(下称“伦交所”)合并，若这一场“伦港世纪联姻”顺利结合，全球将产生一家市值有望超过700亿美元的交易所集团。

　　9月13日，伦交所发布了一份拒绝声明，并称该提议没有进一步接触的价值。    　　对此，港交所在9月13日深夜作出了回应。

　　伦交所公布四大拒绝原因

　　9月11日，港交所正式宣布提议与伦交所合并，港交所行政总裁李小加更是形容与伦交所的这次交易为“伦港世纪联姻”。港交所在当时的声明中指出，如果成功，这将是东西方资本市场第一次真正强强结合的联姻，它将创造一个领先的国际交易所集团。

　　在具体的交易价格上，港交所提议在合并后，伦交所集团股东的每股股份将收到：2045便士现金及2.495股新发行的港交所股份，即每股伦交所集团股份的价值约为8361便士，这一价格较伦交所9月10日之收市价每股6804便士溢价22.9%。

　　不过，显然仅有四分之一的现金以及22.9%的溢价的合并方式并不能让伦交所董事会满意。伦交所在其声明中指出，伦交所董事会及其金融和法律顾问已经审议了港交所主动提出的相关建议，董事会一致决定拒绝港交所的提议，认为该提议没有进一步接触的价值。

　　值得注意的是，在伦交所的声明中，还附上了一份伦交所回复给港交所的信，信中列举了其拒绝港交所这一提议的4大原因：

　　1、港交所不符合其战略目标

　　伦交所称，伦交所在港交所提议的交易中没有战略价值。伦交所对Refinitiv(路孚特)的收购计划符合伦交所的战略目标，董事会认为这对未来一家领先的金融市场基础设施提供商至关重要。

　　“我们认识到中国的巨大机遇，并非常重视在那里的关系。然而，我们不相信港交所为我们提供亚洲最好的长期定位，或中国最好的上市/交易平台。我们重视与上海证券交易所的互利合作关系，上海证券交易所是我们获得许多中国机会的首选和直接渠道”，伦交所表示。

　　2、严重的交付风险

　　伦交所表示，该交易所提供关键的金融市场基础设施。港交所的提议将受到一些金融监管机构以及政府实体的全面审查，例如，《英国企业法》(UK Enterprise Act)、美国外国投资委员会(CFIUS)程序以及意大利的“黄金权力”(golden powers)机制。伦交所认为，审批流程将是详尽无遗的，对交易至关重要的相关方的支持是高度不确定的。这将给其股东带来风险。

　　“在这方面，考虑到监管机构、股东和你们要求的其他批准，在存在不确定性的情况下，我方达成你们建议的结果将是终止对Refinitiv的收购，从而完成对你们的出售。在我们看来，这不是一个可以向股东推荐的行动方案，特别是考虑到我们对Refinitiv交易的重大价值创造和可交付性有高度信心”，伦交所表示。

　　3、港交所股票缺乏吸引力

　　伦交所还称，港交所建议的交易对价四分之三是港交所的股票，对其股东来说，这是一个根本不同的、吸引力小得多的投资建议。伦交所认为港交所的股份价值是存在不确定性的。

　　4、对伦交所价值较大低估

　　伦交所进一步表示，尽管有上述考虑，甚至假设港交所的建议是可交付的，它的价值也大大低于收购伦交所的适当价值，特别是与伦交所计划通过收购Refinitiv预计创造的重大价值相比。

　　考虑到所有这些因素，董事会一致拒绝了港交所的提议。伦交所认为没有必要进一步接触。

　　Refinitiv成拦路石？

　　其实有心的投资者也可以注意到，在伦交所的拒绝中，有一个关键词即是伦交所正在收购过程中的“Refinitiv”。事实上，伦交所在给港交所的函中，首先就解释了收购“Refinitiv”对伦交所的重要性。    　　伦交所表示，伦交所同意并于2019年8月1日宣布收购Refinitiv。这是几个月来战略制定、深入思考和讨论的结果。无论在战略上还是财务上，这都是一笔转型交易。合并后的全球业务将总部和注册地设在英国，并在伦敦上市。

　　在伦交所看来，Refinitiv交易的财务和战略逻辑受到格外广泛的欢迎。自发布收购Refinitiv声明以来，伦交所股价上涨约29%，市值增长约58亿英镑。市场对扩大后的集团进一步创造价值的潜力有着积极的情绪，董事会相信可以实现更大的价值。

　　Refinitiv究竟是什么来头？为什么对伦交所如此重要？

　　据了解，Refinitive前身是全球知名金融信息提供商汤森路透(Thomson Reuters)旗下的金融与风险事业部，隶属全球金融市场数据和基建重要角色，旗下的Eikon终端机更是彭博在金融终端机方面的主要竞争对手。

　　伦交所在此前的公告中透露，宣布将以270亿美元收购Refinitiv.Refinitiv是全球领先的金融数据和基础设施提供商，伦交所和Refinitiv合在一起后，将成为全球营收最大的上市金融市场基础设施提供商。

　　港交所：感到失望会继续接洽

　　对于伦交所的拒绝，港交所在9月13日深夜也立刻作出回应。在向中国证券报记者发布的邮件中，港交所表示其已得悉伦交所集团董事会的声明。港交所董事会仍然认为，与伦交所集团建议合并是互利共赢的重大战略机遇，可以打造一个领先的全球性金融市场基础设施。

　　港交所董事会期望与伦交所集团董事会进行建设性对话，但对伦交所集团拒绝正面洽谈感到失望。港交所希望证明所提出的合并建议远比伦交所收购Refinitiv的计划更可取。

　　港交所表示，其已向伦交所集团表明，已就这次计划进行详尽的准备工作。此外，港交所亦曾与相关的监管机构及决策者进行初步的建设性讨论。港交所董事会仍然相信，这次建议对股东、客户及全球资本市场来说都有重大裨益。港交所认为伦交所集团的股东应有机会详细分析两项交易，并会继续与其接洽。

　　事实上，对于这一次“伦港世纪联姻”的困难程度，港交所行政总裁李小加在9月11日发布的网志中就已经有了清晰认识：“对于战略交易而言，可能永远也没有一个完美的时机。没有人能保证成功，但不尝试，就绝对不可能成功。香港交易所2012年收购伦敦金属交易所(LME)的经验就证明了这一点。当时的成功经验为我们进一步的国际收购奠定了坚实基础，也让我们对伦敦资本市场有了更深刻的认识。目前也许不是进行巨额跨境交易的最佳时机，而摆在面前的现实是时不我待。”

　　“总而言之，今天是尝试的开始。我们会尽最大的努力，争取实现这一千载难逢的跨国联姻。”李小加曾说。

　　(文章来源：中国证券报)

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