昨日，会稽山(601579.SH)发布上交所于12月10日下发的纪律处分决定书“[2019]122号”。

　　纪律处分决定书显示，上交所对会稽山及其控股股东精功集团有限公司(以下简称“精功集团”)、时任董事长金建顺、时任总经理傅祖康、时任董事会秘书金雪泉、时任财务总监唐雅凤予以通报批评。

　　决定书显示，经查明，2019年7月16日，会稽山披露《关于控股股东短期融资券未按期兑付的公告》称，公司控股股东精功集团及其关联方不存在违规占用公司资金的情况，公司与精功集团及其关联方之间不存在非经营性资金往来。

　　但2019年8月27日，会稽山披露的2019年半年度报告显示，会稽山全资子公司浙江唐宋绍兴酒有限公司(以下简称“唐宋酒业”)分别于2019年1月2日至2019年1月25日分3次向杭州永仁实业有限公司(以下简称“永仁实业”)提供借款，累计金额为0.95亿元，此后永仁实业将借款资金0.95亿元拆借给了精功集团。

　　经监管问询及督促，会稽山于2019年9月19日披露上述违规资金拆借的具体情况。会稽山披露称，上述资金拆借系公司分别于2019年1月2、3、25日将累计0.95亿元资金以银行本票的形式通过子公司唐宋酒业背书转让给永仁实业，永仁实业将资金转入精功集团。会稽山分别于2019年3月14、18、25和29日对上述拆借款进行回收。截至2019年3月29日，公司已全额收回上述拆借款本金0.95亿元，并于2019年9月12日收回利息81.53万元。

　　上述资金拆借款构成控股股东非经营性资金占用，占会稽山2018年度经审计净资产比例为3.01%。

　　决定书指出，会稽山及子公司与控股股东精功集团在无交易背景的情况下发生资金往来，形成控股股东非经营性资金占用，涉及金额较大，且相关信息披露不真实、不准确。

　　上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4.1条和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.2条等有关规定。

　　时任会稽山董事长金建顺作为会稽山主要负责人和信息披露第一责任人，时任会稽山总经理傅祖康作为公司日常经营管理的决策人员，时任董事会秘书金雪泉作为公司信息披露事务的具体负责人，时任财务总监唐雅凤作为公司财务事项的负责人，均未能勤勉尽责，对会稽山的上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。同时，本次违规涉及非经营性资金占用时间较短，公司已收回全部资金，控股股东支付了资金占用费，对相关情节酌情予以考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对会稽山及其控股股东精功集团、时任公司董事长金建顺、时任总经理傅祖康、时任董事会秘书金雪泉、时任财务总监唐雅凤予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　纪律处分决定书表示，会稽山应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　《股票上市规则》17.2条规定：

　　发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出

　　的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　(一)通报批评;

　　(二)公开谴责。

　　第17.3条规定：

　　上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以

　　视情节轻重给予以下惩戒：

　　(一)通报批评;

　　(二)公开谴责;

　　(三)公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

　　以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

　　第17.4条规定：

　　上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　(一)通报批评;

　　(二)公开谴责;

　　(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

　　以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

　　以下为纪律处分决定书全文：

　　上海证券交易所纪律处分决定书

　　〔2019〕122 号

　　关于对会稽山绍兴酒股份有限公司、控股股东精功集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

　　当事人：

　　会稽山绍兴酒股份有限公司，A 股简称：会稽山，A 股证券代码：601579;

　　精功集团有限公司，会稽山绍兴酒股份有限公司控股股东;

　　金建顺，时任会稽山绍兴酒股份有限公司董事长;

　　傅祖康，时任会稽山绍兴酒股份有限公司总经理;

　　金雪泉，时任会稽山绍兴酒股份有限公司董事会秘书;

　　唐雅凤，时任会稽山绍兴酒股份有限公司财务总监。

　　经查明，2019年7月16日，会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称公司)披露《关于控股股东短期融资券未按期兑付的公告》称，公司控股股东精功集团有限公司(以下简称精功集团)及其关联方不存在违规占用公司资金的情况，公司与精功集团及其关联方之间不存在非经营性资金往来。2019 8月27日，公司披露的 2019 年半年度报告显示，公司全资子公司浙江唐宋绍兴酒有限公司(以下简称唐宋酒业)分别于 2019年1月2日至2019年1月25日分3次向杭州永仁实业有限公司(以下简称永仁实业)提供借款，累计金额为0.95 亿元，此后永仁实业将借款资金0.95亿元拆借给了精功集团。

　　经监管问询及督促，公司于2019年9月19日披露上述违规资金拆借的具体情况。公司披露称，上述资金拆借系公司分别于2019 年1月2、3、25日将累计0.95亿元资金以银行本票的形式通过子公司唐宋酒业背书转让给永仁实业，永仁实业将资金转入精功集团。公司分别于 2019年3月14、18、25和29日对上述拆借款进行回收。截至2019年3月29日，公司已全额收回上述拆借款本金 0.95 亿元，并于 2019年9月12日收回利息815，267.46元。上述资金拆借款构成控股股东非经营性资金占用，占公司 2018 年度经审计净资产比例为3.01%。

　　公司及子公司与控股股东精功集团在无交易背景的情况下发生资金往来，形成控股股东非经营性资金占用，涉及金额较大，且相关信息披露不真实、不准确。上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4.1 条和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.2 条等有关规定。

　　时任公司董事长金建顺作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任公司总经理傅祖康作为公司日常经营管理的决策人员，时任董事会秘书金雪泉作为公司信息披露事务的具体负责人，时任财务总监唐雅凤作为公司财务事项的负责人，均未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。同时，本次违规涉及非经营性资金占用时间较短，公司已收回全部资金，控股股东支付了资金占用费，对相关情节酌情予以考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对会稽山绍兴酒股份有限公司及其控股股东精功集团有限公司、时任公司董事长金建顺、时任总经理傅祖康、时任董事会秘书金雪泉、时任财务总监唐雅凤予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所 二○一九年十二月十日