2025年1月17日，证监会就《上市公司募集资金监管规则(征求意见稿)》公开征求意见，该规则强调募集资金使用应专款专用、专注主业，明确了募集资金用途改变的具体情形和延期实施的流程要求，对闲置募集资金进行临时现金管理等方面作了进一步规范。对于撤回深主板上市申请而“转战”北交所的苏州鼎佳精密科技股份有限公司(以下简称“鼎佳精密”)而言，其此次募集资金用途或同样值得关注。

此番冲击北交所，鼎佳精密拟募资超3亿元用于扩充产品产能，新增的产能系2023年现有产能的三倍以上。而这背后，鼎佳精密产能利用率下降，下游消费电子行业或“降温”。而鼎佳精密在手订单仅两千余万元，未来能否消化新增的产能？另一方面，鼎佳精密不仅近两年净利润负增长，其近四年毛利率还走低，在下游笔记本电脑及平板电脑出货量连续两年下滑的情形下，鼎佳精密成长能力或受考验。

一、净利润负增长毛利率走低，下游行业“降温”或拷问成长能力

持续盈利能力和成长性是一个企业竞争力的有力体现。

上市前，为解决同业竞争，鼎佳精密于2020年12月收购了实控人名下的两家企业，次年，鼎佳精密的业绩出现明显增长。但近两年即2022-2023年，鼎佳精密的净利润连续“开倒车”。值得一提的是，近年来鼎佳精密的毛利率呈下滑趋势，且下游消费电子行业或“降温”。

1.1 曾申报深交所主板而后撤回，收购实控人名下企业后2021年业绩创新高

在鼎佳精密此次申报北交所前，其曾拟申报深交所主板上市。

据深交所公开信息及平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)出具日为2024年1月5日的辅导备案公告，2023年3月1日，深交所主板受理了鼎佳精密的上市申请。此后，鼎佳精密于2023年9月11日撤回上市申请。

同年12月25日，鼎佳精密在全国中小企业股份转让系统申请挂牌。2024年1月5日，鼎佳精密与平安证券签署辅导协议，拟向北交所发起“冲击”。2024年6月23日，鼎佳精密向北交所报送了向不特定合格投资者公开发行股票并上市的申报材料。

而在前次申报主板的报告期内，鼎佳精密为解决同业竞争，置入实控人名下企业。

据签署日为2023年6月27日的《苏州鼎佳精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书(申报稿)》(以下简称“签署日为2023年6月27日的主板招股书”)，2020年12月，为避免同业竞争、减少关联交易，鼎佳精密向实控人李结平、曹云夫妇二人，收购昆山市鼎佳电子材料有限公司(以下简称“昆山鼎佳”)100%股权、重庆鼎佳绝缘材料有限公司(以下简称“重庆鼎佳”)80%股权。

据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚所”)出具日为2023年6月20日的《审计报告》，昆山鼎佳、重庆鼎佳的合并日均为2020年12月31日。

值得关注的是，并入昆山鼎佳、重庆鼎佳次年，鼎佳精密业绩明显增长。

据鼎佳精密签署日为2022年12月21日的主板招股书、签署日为2023年6月27日的主板招股书、签署日为2024年6月21日的北交所招股书，2019-2023年，鼎佳精密的营收分别为1.88亿元、3.09亿元、3.92亿元、3.29亿元、3.67亿元。

2019-2023年，鼎佳精密的净利润分别为3,630.15万元、6,438.01万元、7,503.49万元、5,325.34万元、5,198.72万元。

经计算，2020-2023年，鼎佳精密的营业收入同比增长率分别为64.55%、26.81%、-15.99%、11.47%。同期，鼎佳精密的净利润同比增长率分别为77.35%、16.55%、-29.03%、-2.38%。

不难看出，2020年末，鼎佳精密将昆山鼎佳、重庆鼎佳纳入合并范围后，2021年其业绩增速抬升，到了2022年，鼎佳精密的营收净利却双双负增长。

需要指出的是，2022年，上述两家子公司合计为鼎佳精密贡献超四成收入。

1.2 2022年上述两家置入的子公司贡献四成以上主营业务收入，同年鼎佳精密的净利润负增长

据出具日为2024年1月25日的《关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函之回复报告》(以下简称“挂牌审核问询回复”)，2021-2022年及2023年1-6月，鼎佳精密合并口径的主营业务收入分别为3.88亿元、3.26亿元、1.68亿元。

2021-2022年及2023年1-6月，昆山鼎佳的主营业务收入分别为9,555.88万元、9,280.1万元、5,127.76万元；同期，重庆鼎佳的主营业务收入分别为5,592.65万元、5,622.25万元、2,715.75万元。

经测算，2021-2022年及2023年1-6月，昆山鼎佳、重庆鼎佳合计主营业务收入占鼎佳精密主营业务收入的比例分别为39.07%、45.68%、46.72%。

可见，纳入合并范围以来，两家子公司均为鼎佳精密贡献三成以上主营业务收入，其中2022年占比超四成，同期鼎佳精密的净利润增速告负。

值得关注的是，近年来，鼎佳精密的毛利率呈现下滑的趋势。

1.3 近四年毛利率呈下滑趋势，下游笔记本电脑及平板电脑出货量连续两年下滑

据签署日为2024年6月21日的北交所招股书及签署日为2023年6月27日的主板招股书，2020-2023年，鼎佳精密的毛利率分别为40.13%、36.81%、32.4%、33.09%。

值得注意的是，近年来，鼎佳精密同行毛利率均值亦呈下滑趋势。

据签署日为2024年6月21日的北交所招股书及同行业可比公司出具的公告，2020-2023年，鼎佳精密同行业可比公司的毛利率均值分别为37.11%、32.03%、32.37%、29.11%。

关于毛利率下滑，鼎佳精密称，自2021年以来，笔记本电脑为代表的消费电子行业市场增速有所放缓，市场同类竞争日益激烈，鼎佳精密主要终端品牌客户持续加强成本管理，进而影响上游供应商盈利能力。

可见，鼎佳精密与同行的毛利率均呈下滑趋势。

值得一提的是，鼎佳精密下游行业或景气度下滑。

据签署日为2024年6月21日的北交所招股书及挂牌审核问询回复，鼎佳精密主要从事消费电子功能性产品及防护性产品的设计、研发、生产与销售，其产品可应用于笔记本电脑、平板电脑等消费电子产品，主要为消费电子行业中笔记本电脑等3C产品的辅助配套材料。

据签署日为2024年6月21日的北交所招股书援引IDC、Statista、Canalys的数据，2020-2023年，全球笔记本电脑出货量分别为2.23亿台、2.75亿台、2.24亿台、1.95亿台；同期，全球平板电脑出货量分别为1.64亿台、1.68亿台、1.63亿台、1.37亿台。

经测算，2021-2023年，全球笔记本电脑出货量的增速分别为23.6%、-18.62%、-12.82%；全球平板电脑出货量的增速分别为2.44%、-2.98%、-15.95%。

此外，据社会科学院主管的公开平台于2024年10月13日发布的援引数据，2024年第三季度全球传统PC(个人电脑)出货量为6,880万台，同比增加-2.4%。

综合来看，近年来，鼎佳精密及同行的毛利率均下滑。上市前，鼎佳精密为解决同业竞争置入两家实控人控制的企业，收购次年，鼎佳精密的业绩创新高，而后2022年起回落。且在下游笔记本电脑及平板电脑出货量连续两年下降的情形下，鼎佳精密成长能力或遭拷问。

二、产能利用率下滑拟使用七成募资额购置设备，在手订单仅两千万元反募资新增三倍产能

2024年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》，督促拟上市企业树立正确“上市观”，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资。

反观鼎佳精密，其此番申报拟募资3.03亿元，其中2.34亿元即超七成募资额或用于购置设备。而截至2023年末，鼎佳精密于2023年10月6日投资新设的全资子公司购买的设备尚未安装调试完成。此外，在自身产能利用率下滑的情况下，此番上市，鼎佳精密拟募资扩充的产能系2023年已有产能的三倍以上。

2.1 拟使用超七成募资额用于购置设备，截至2023年末现有固定资产不足七千万元

据签署日为2024年6月21日的北交所招股书，此番上市，鼎佳精密拟募资3.03亿元，分别投入“苏州鼎佳精密科技股份有限公司消费电子精密功能性器件生产项目”(以下简称“功能器件项目”)、“昆山市鼎佳电子材料有限公司包装材料加工项目”(以下简称“包装材料项目”)、“消费电子精密功能件生产项目”(以下简称“功能件项目”)、“消费电子防护材料生产项目”(以下简称“防护材料项目”)。

经《金证研》南方资本中心不完全统计，鼎佳精密上述募投项目的募资资金中，有2.34亿元拟用于购置设备，占募资总额的比例为77.25%。

然而，据签署日为2024年6月21日的北交所招股书，截至2021-2023年各年末，鼎佳精密的固定资产的账面价值分别为6,896.56万元、6,982.35万元、6,926.17万元。截至2023年12月31日，鼎佳精密的机器设备的账面原值为3,209.44万元，净值为1,993.88万元。

也就是说，此番上市，鼎佳精密拟使用超七成募资额用于购置设备，金额远高于报告期各期末固定资产的账面价值及截至2023年末机器设备的账面原值。

不仅如此，2021-2023年，鼎佳精密仅2023年的在建工程存在账面价值。

2.2 仅2023年存在建工程账面价值，系子公司购买的设备尚未安装调试完成所致

据容诚所出具日为2024年4月26日的审计报告及签署日为2024年6月21日的北交所招股书，报告期内，鼎佳精密的在建工程主要为在安装设备。截至2021-2023年各年末，鼎佳精密的在建工程账面价值分别为0元、0元、274.79万元。同期，鼎佳精密无在建工程转入金额。

其中，2023年末鼎佳精密在建工程余额较2022年末余额大幅增长，主要系鼎佳精密于2023年10月6日投资新设的全资子公司越南鼎佳电子科技有限公司购买的设备尚未安装调试完成所致。

也就是说，截至2023年末，鼎佳精密在建工程账面价值不足三百万元，主要系2023年新设子公司购买的设备尚未安装调试完成所致。而此番申报上市，鼎佳精密却拟募资2.34亿元用于购置设备。

需要指出的是，鼎佳精密此次募资扩产背后，其产能利用率下降。

2.3 近三年产能利用率逐年下滑，拟新增产能系2023年现有产能的三倍以上

功能器件项目完全达产后，预计新增消费电子功能性器件生产规模约15亿件/年；包装材料项目完全达产后，预计新增消费电子防护性产品生产规模约1.5亿件/年；功能件项目完全达产后，预计新增消费电子功能性器件生产规模约7.5亿件/年；防护材料项目完全达产后，预计新增消费电子防护性产品生产规模约 0.75亿件/年。

经《金证研》南方资本中心统计，鼎佳精密此次募资将新增消费电子功能性器件22.5亿件，消费电子防护性产品2.25亿件。

而据签署日为2024年6月21日的北交所招股书，2021-2023年，鼎佳精密功能性产品的产能分别为5.81亿件、5.46亿件、6.1亿件，产能利用率分别为97.27%、92.9%、77.38%。

同期，鼎佳精密防护性产品的产能分别为0.7亿件、0.62亿件、0.71亿件，产能利用率分别为96.49%、92.05%、76.36%。

可见，2021-2023年，鼎佳精密两大主要产品的产能利用率均逐年下滑，到2023年均不足八成。在此情况下，鼎佳精密此次募投项目中，消费电子功能性器件拟新增产能或系2023年已有产能的3.69倍，而消费电子防护性产品拟新增产能或系2023年已有产能的3.17倍。

显然，2021-2023年，鼎佳精密的产能利用率逐年下滑。在此情形下，鼎佳精密拟较2023年扩充3倍以上主要产品的产能。

且上述现象亦引起了监管层的关注。

据鼎佳精密签署日为2024年12月28日的首轮问询回复，就募投项目合理性、必要性方面，北交所要求鼎佳精密说明其的建设投资是否存在重复建设、说明报告期内其各类产品产能利用率持续下滑的原因、量化分析并说明本次募投项目大比例扩产的必要性、合理性以及产能消化的可行性。

另外，鼎佳精密披露了在手订单，自称订单金额较低。

2.4 截至2024年9月末在手订单仅两千万余元，自称在手订单金额较低

据鼎佳精密签署日为2024年12月28日的首轮问询回复，截至2024年9月30日，鼎佳精密在手订单金额为2,195.25万元。

对此，鼎佳精密表示，基于行业特征和生产周期，行业内普遍存在订单交期较短、订单金额较小、订单频率较高的特点，故期末在手订单金额较低。

此外，鼎佳精密称，鼎佳精密在消费电子行业之外进一步拓展自身产品的应用领域，在满足现有消费电子产品领域客户需求的基础上，向新能源动力电池、新能源热管理系统等行业领域拓展并已经取得实质性进展。

简言之，鼎佳精密的主要产品主要为笔记本电脑等3C产品的辅助配套材料，且产品最终应用于消费电子品牌产品。但2022-2023年，全球笔记本电脑的出货量持续下滑。在此背景下，鼎佳精密的产能利用率逐年下滑，此番上市募资扩充逾三倍产能能否消化，或值得关注。

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