自申报创业板申请获受理以来，东莞市朗泰通科技股份有限公司(以下简称“朗泰通”)“苦等”近23个月，最终以“撤材料”而结束其上市进程。而监管方面，2025年上半年以来，19单撤单项目涉及的中介机构或拟上市企业被处罚，监管共开出逾60张“罚单”。

在“严把发行上市准入关”的背景下，《金证研》南方资本中心曾在发布的研究报告中指出，朗泰通报告期内存在十几家重叠供应商客户，其中现与零人供应商交易额逾千万元的异象。此外，第三方企业业务范围包括新能源产品销售，或处于朗泰通的下游行业，而该第三方企业曾与朗泰通控股股东共用联系方式，且该联系方式持有人与朗泰通董事“同名”，其实控人姓名还与朗泰通的董事仅一字之差。而且，朗泰通募资补血合理性的问题同样值得关注。

这一年多以来，监管深入贯彻落实新“国九条”及资本市场做好金融“五篇大文章”等“1+N”政策体系，加强投资者保护。此番申报创业板，朗泰通不仅因报告期内与多家关联方存超千万元交易遭问询，其还被问及存在多家供应商与客户重叠的原因、原材料采购价格公允性等问题。

一、报告期内与多家关联方存超千万元交易，深交所“聚焦”关联交易的商业合理性和定价公允性

立志成为国际一流的新能源电池专业制造商，朗泰通主要从事锂离子电池、镍氢电池及PACK电池组的研发、生产和销售，产品广泛应用于家庭储能、便携式储能、通用储能、电动低速车、电动滑板车、3C数码产品、个人护理产品等领域。

2020-2023年，朗泰通的营业收入分别为7.30亿元、9.61亿元、10.45亿元、11.59亿元，2021-2023年分别同比增长31.6%、8.79%、10.86%。

2020-2023年，朗泰通的净利润分别为4,879.73万元、6,607.23万元、8,509.9万元、8,944.28万元，2021-2023年分别同比增长35.4%、28.8%、5.1%。

不难看出，相较于2021年，朗泰通2023年的业绩增速有所放缓。

此番上市，朗泰通共历经两轮问询，深交所已发出第二轮问询，但未披露具体第二轮问询函内容。而在首轮问询中，朗泰通被问及关于业务创新性及研发投入、重大资产重组、关联方及关联交易等16个问题。

其中，就关联方关联交易方面，根据申报材料，2020年，朗泰通子公司朗泰通实业为控股股东朗泰通投资提供电池加工服务的金额为2,141.53万元，占朗泰通当期加工费收入的99.63%；朗泰通实业向朗泰通投资销售电池金额为3,049.03万元，其中主要系镍氢电池销售金额3,044.65万元，占朗泰通当期镍氢电池销售收入的25.33%。

2020年，子公司朗泰通实业向朗泰通投资的关联采购金额为2,078.25万元。2020年至2021年，朗泰通与沣标运营(深圳)有限公司、东莞市沣标新能源科技有限公司的合计关联销售金额分别为423.09万元、-16.8万元。

报告期内，朗泰通向斯诺实业、内蒙古斯诺新材料科技有限公司的采购金额合计分别为1,214.2万元、2,496.84万元、2,500.46万元，采购内容主要为负极材料石墨，占朗泰通当期石墨采购额的比例分别为82.61%、73.02%、79.16%。

对此，深交所要求朗泰通说明(1)报告期内朗泰通与朗泰通投资、沣标运营(深圳)有限公司、东莞市沣标新能源科技有限公司、斯诺实业、内蒙古斯诺新材料科技有限公司交易价格的原因、商业合理性、必要性、定价公允性。

(2)供应商斯诺实业在2019年入股朗泰通前后，朗泰通向其采购单价的对比情况，是否存在其他资金往来或利益安排。

(3)相关关联方注销或对外转让的原因，报告期内是否存在为朗泰通承担成本、费用或其他利益输送的情形。

即报告期内，子公司朗泰通实业向朗泰通投资销售电池及材料、为朗泰通投资提供镍氢电池加工服务，其中2020年合计交易超五千万元。除此之外，朗泰通还与多家关联方存在交易，其中也有交易金额超千万元的情形。基于上述情形，深交所关注朗泰通与多家关联方交易的商业合理性及定价公允性，相关注销的关联方是否存在为朗泰通承担成本的情形等问题。

据《证券发行上市保荐业务管理办法(2025年修正)》第二十八条，保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担的工作包括督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。

第七十条指出，发行人在持续督导期间出现关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大的情形，中国证监会可以根据情节轻重，对保荐机构及其相关责任人员采取出具警示函、责令改正、监管谈话、对保荐代表人依法认定为不适当人选、暂停保荐机构的保荐业务等监管措施。

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书(2023年修订)》第七十七条，发行人应披露关联交易的原因，简要披露报告期内关联交易是否履行公司章程规定的审议程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。

可见，在首轮问询中，朗泰通的关联交易情况是监管关注的重点之一。

二、多家供应商与客户重叠背后被问及是否存在体外资金循环，采购单价低于市场价格现疑云

问题尚未结束。在首轮问询中，关于朗泰通原材料采购、供应商与客户重叠、产品成本的问题，同样值得关注。

申报材料显示，据招股书披露的市场价格走势图，朗泰通多项主要原材料采购价格低于同期市场价格水平。且报告期内，朗泰通存在17家非关联方的供应商及客户重叠情况。朗泰通认为报告期内的客户、供应商重叠情况符合商业逻辑，但论述依据尚不充分。

此外，报告期内，朗泰通向前五大供应商采购占比分别为25.25%、25.82%、43.08%，2022年采购集中度明显提高，其中磷酸铁锂采购金额同比增长较大。而报告期各期末，朗泰通预付款项余额分别为407.17万元、2,975.89万元和4,963.41万元，增长较快。重要合同显示，朗泰通与湖南瑞赛已结算的采购单价就合同初始约定的采购单价已有所下降，与深圳市旺雄数码电子科技有限公司签订的2.4万吨锂云母矿石采购目前仅交付了109.78吨。

此外，朗泰通主要原材料采购单价报告期内上涨幅平均为80.91%，但锂离子电池、镍氢电池单位成本上涨幅度平均为46.48%，明显低于原材料涨幅。

对此，深交所要求朗泰通：(1)说明主要原材料采购单价低于市场价格的原因、原材料采购价格公允性，是否存在主要供应商向朗泰通输送利益或者关联方代垫采购成本情形。

(2)结合重叠供应商/客户的主营业务情况，进一步说明其向朗泰通采购，以及朗泰通向其采购的商业合理性，朗泰通对同一供应商/客户的购、销交易决策、定价、结算等是否存在关联，朗泰通重叠客户供应商较多是否符合行业惯例；结合相关购销产品单价、毛利率与第三方独立购销的对比情况，说明是否存在通过同时采购、销售进行体外资金循环虚增收入、虚减成本费用的情形。

(3)结合采购模式、采购管理内控制度等补充说明2022年采购集中度明显提高的原因、对个别供应商采购金额大幅增长的合理性，特定原材料是否存在供应短缺风险、供应商依赖风险，以及针对主要原材料价格上涨风险的应对措施。

(4)结合原材料供求状况、行业采购惯例等说明预付款大幅增加的原因，预付款项期后实际采购结转情况，重大采购合同履约进展是否存在异常，相关采购承诺是否形成或有负债。

(5)说明产品成本归集、分配、核算方法，锂离子电池、镍氢电池料工费成本构成，成本结构变动的原因及合理性，报告期内产品单位成本增幅明显低于原材料采购价格涨幅的原因。

基于上述情形，据《保荐人尽职调查工作准则(2022年修订)》，保荐人应当关注报告期内是否存在新增/注销主要客户，非法人实体客户，主要客户为发行人前员工，业务高度依赖发行人的客户，既是客户又是供应商，名称相似、注册地址相近、市场主体登记电话及邮箱相同，成立时间较短的主要客户等特殊情形，上述情形是否存在合理原因，关注上述主体是否与发行人及关联方存在潜在关联关系，与发行人及关联方是否存在异常资金流转。

此外，保荐人应当取得发行人同前述供应商的长期供货合同(如有)，分析交易条款及实际履行情况，判断发行人原材料供应及价格的稳定性。

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书(2023年修订)》，发行人应披露报告期营业成本的分部信息、主要成本项目构成及变动原因；结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动情况及原因，分析营业成本变化的影响因素。

也就是说，报告期内，朗泰通不仅多项主要原材料采购价格低于同期市场价格水平、存在17家非关联方的供应商及客户重叠的情形，其还出现预付款大幅增加、报告期内产品单位成本增幅明显低于原材料采购价格涨幅的情形。对此，深交所要求朗泰通说明多家合作方既是客户又是供应商的原因、采购价格公允性等情况。

三、结语

作为拟申报创业板的企业，朗泰通称，其与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存显失公平的关联交易。而在报告期内，朗泰通与多家关联方存在超千万元关联交易。其中，2020年子公司朗泰通实业与控股股东合计交易超五千万元。基于上述情形，朗泰通被问及与多家关联方交易的商业合理性及定价公允性等问题，且相关注销的关联方是否存在为朗泰通承担成本的情形等问题。

而今年以来，监管继续加强督促中介机构履职尽责，做好“看门人”，提高执业质量，从源头提高上市公司质量。在此背景下，深交所要求保荐人核查朗泰通存在多家供应商与客户重叠的原因、原材料采购价格公允性、是否存在通过体外资金循环虚增收入及虚减成本费用的情形。

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