中国经济网北京8月12日讯 新晨科技(300542.SZ)昨晚发布关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告。新晨科技于2025年8月11日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司(以下简称“标的公司”或“天一恩华”)96.9628%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后，天一恩华将成为上市公司控股子公司。
新晨科技表示，自筹划本次交易以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易各项工作。鉴于交易各方在对本次交易进行充分协商和谈判后，未就交易核心条款达成一致，为切实维护公司及投资者利益，经公司与交易对方友好协商、审慎研判后，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
新晨科技2025年4月22日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据预案，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司(简称：天一恩华)96.9628%股权。本次交易完成后，天一恩华将成为上市公司控股子公司。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
本次发行股份对象为周昊阳和毕菱志等19名标的公司股东。
本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即15.16元/股。
标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份及支付现金的比例尚未确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名(含35名)特定投资者。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
配套募集资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等用途，其中补充流动资金比例不得超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
由于交易对方周昊阳、毕菱志在本次交易完成后持有的上市公司股份可能超过上市公司总股本的5%，可能成为《上市规则》规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。
本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，公司无控股股东及无实际控制人。本次交易完成后，公司仍为无控股股东及无实际控制人，第一大股东仍为李福华，周昊阳、毕菱志单独的持股比例、表决权比例均不会超过第一大股东李福华且周昊阳、毕菱志不构成一致行动关系，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。
2022年至2024年1-9月，天一恩华营业收入为51,039.75万元、60,035.17万元、41,719.59万元，净利润12,579.03万元、10,084.42万元、9,926.27万元。
2020年至2023年，新晨科技营业收入分别为11.49亿元、10.61亿元、14.55亿元、17.35亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为6,827.87万元、6,359.54万元、5,213.15万元、3,636.45万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为6,360.36万元、6,094.71万元、4,741.51万元、3,440.89万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.71亿元、5,948.14万元、-2,746.91万元、1.97亿元。
2024年，新晨科技预计归属于上市公司股东的净利润亏损6,500万元至8,800万元，上年同期为盈利3,636.45万元；扣除非经常性损益后的净利润亏损7,500万元至9,800万元，上年同期为盈利3,440.89万元。
天眼查APP显示，新晨科技股份有限公司，成立于1998年，位于北京市，是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业。企业注册资本29855.9899万人民币，实缴资本29855.9899万人民币。
