中国经济网北京9月30日讯 五新隧装(835174.BJ)昨日晚间发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司(简称“五新重工”)100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司(简称“兴中科技”)99.9057%股权并募集配套资金暨关联交易。

公告显示，北京证券交易所并购重组委员会于2025年9月29日召开2025年第1次审议会议，对公司本次交易进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

五新隧装称，本次交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次交易能否完成注册以及最终取得注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。

五新隧装于9月16日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)》显示，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成。

上市公司拟向王薪程、郑怀臣等156名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的兴中科技99.9057%股权；向五新投资、长沙凯诚等14名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的五新重工100%股权。

本次交易完成后，兴中科技、五新重工将分别成为上市公司的控股子公司、全资子公司，五新重工同时持有上市公司股份，构成交叉持股。结合《收购管理办法》《证券法》《上市规则》等相关法规，五新重工将在本次发行股份及支付现金购买资产完成后1年内，按照国家法律法规许可的方式转让其持有的上市公司股份，消除交叉持股情形。在交叉持股情形消除完毕前，五新重工不行使持有的上市公司股份对应的表决权。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，标的资产交易对价的86%(即227,778.63万元)以发行股份方式支付，交易对价的14%(即37,080.40万元)以现金方式支付。

不考虑配套募集资金的情况下，本次交易上市公司拟发行股份数量合计126,896,173股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至216,904,891股。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据《评估报告》，以2024年11月30日为基准日，兴中科技100%股权收益法评估值为187,429.00万元，五新重工100%股权收益法评估值为91,790.00万元。按照上述评估结果，经交易各方协商一致同意，标的资产即兴中科技99.9057%股份和五新重工100%股权的交易价格合计为264,859.03万元。

截至报告书签署日，上市公司总股本为90,008,718股，根据最终确定的交易金额、发行股份价格，在不考虑配套融资的情况下，本次交易上市公司拟向交易对方发行126,896,173股。

本次交易前，五新投资直接持有上市公司3,161.22万股股份，占公司总股本35.12%，为上市公司的控股股东。王薪程通过长沙淞雅控股五新投资，并通过五新投资、五新重工合计控制上市公司43.06%的股份(其中五新投资直接持有上市公司35.12%的股份，五新投资通过五新重工间接控制上市公司7.94%的股份)，是上市公司的实际控制人。

本次交易后，五新投资直接持有上市公司6,466.12万股股份，占公司总股本29.81%，为上市公司的控股股东。王薪程通过直接持股及五新投资，以及一致行动人于松平、于小雅，合计控制上市公司35.95%的股份(其中王薪程直接持股3.27%，五新投资直接持股29.81%，于松平直接持股1.36%，于小雅直接持股1.52%)，是上市公司的实际控制人。

综上，本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变更。本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合上市条件。

关于募集配套资金，上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过1.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，定价基准日为募集配套资金发行期首日。

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。本次交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，且标的资产营业收入和资产净额均超过5,000万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次重组交易对方与上市公司之间的主要关联关系如下：

五新隧装本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，经办人为赵亮、徐辉、杨萌、蒋鹏飞、孙昊堃、张政、王皓聪、王清扬、吴毓豪、季轶凡、苏翔瑜。