中国经济网北京10月31日讯 上交所昨日出具关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司资产收购事项的问询函(上证公函【2025】3809号)。

2025年10月30日晚间，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(简称“昂立教育”，600661.SH)公告拟收购上海湘宏文化旅游发展集团有限公司(以下简称上海湘宏)持有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司(以下简称上海乐游或标的公司)100%股权。标的公司净资产账面价值-912.95万元，交易作价3,800.00万元，溢价率516.23%。4名董事对本议案投出弃权票。

上交所现请昂立教育核实并披露以下事项。

1.关于资产评估。

公告显示，公司同时采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估。其中，按照资产基础法评估值-912.54万元，增值率0.04%，按照收益法评估值为3,850.00万元，增值率为521.71%。本次交易最终采用收益法结果定价，经协商交易价款最终为3,800.00万元，预计产生商誉约4,700万元。

请公司：(1)结合收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等，说明标的公司评估增值率较高的原因，并结合同行业可比交易案例说明交易作价的合理性；(2)说明选取收益法而非资产基2础法进行评估作价的原因及合理性。请独立董事发表意见。

2.关于标的公司经营。

公告显示，标的公司主要从事旅游业务，公司本次收购标的公司主要基于公司战略规划及银发业务发展需要。标的公司2024年及2025年上半年实现营业收入分别为6,592.25万元及3,864.14万元，实现净利润分别为-43.58万元及-56.72万元。相关方承诺标的公司2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，且经审计净利润合计不低于500万元。

请公司：(1)补充披露近三年标的公司的财务数据，并结合旅游行业发展趋势、竞争格局、同行业可比公司经营情况等，说明本次交易业绩承诺确定的合理性；(2)结合标的公司的具体业务模式，说明本次交易的主要考虑，与上市公司自身业务如何实现协同；(3)结合上市公司主营业务情况与发展战略，说明本次收购未盈利标的公司的主要考虑与商业合理性，是否对公司持续经营能力存在不利影响，是否会损害中小投资者利益。请独立董事发表意见。

3.关于交易款项支付。

公告显示，本次交易价款分两期支付，在满足特定先决条件或获得上市公司全部或部分书面豁免后的20个工作日内，第一期支付股权转让款3,500万元，第二期支付股权转让款300万元。同时，因上海湘宏资金管理需要，对上海乐游的流动资金进行统筹管理，上海湘宏将在收到第一期股权转让款后偿还其对上海乐游的资金占款。

请公司：(1)结合前期资金占款产生背景、上海湘宏旗下主要资产情况，业务实际开展情况、资信情况等，说明上海湘宏后续偿还资金占款的具体安排，是否存在损害上市公司利益情形；(2)结3合公司日常经营所需资金情况，说明本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。

4.关于董事会审议情况。

公告显示，董事会审议本次资产收购事项时，11名董事中的4名董事弃权，主要原因包括项目不清晰、标的公司业务与公司业务协同存在不确定性等。

请公司高度重视董事提出的相关意见，结合前述弃权理由对交易合理性进行论证评估，予以说明，并充分提示风险。请公司其他董事就尽职履责情况逐一发表意见。

昂立教育昨晚发布关于收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权的公告。公司全资子公司逍遥文化拟以3,800万元人民币交易对价收购上海湘宏持有的上海乐游100%股权，并签订《股权转让协议》。

2025年10月29日，公司召开第十二届董事会第一次会议，以7位董事同意、4位董事弃权，审议通过《关于收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权的议案》。

董事张文浩对议案弃权：(1)该收购没能在教培主业上发力，教培、旅游、养老协同存在很大的变量和不确定性；(2)公司历史上的多次收购行为都不及预期，缺乏成功的经验和经历；(3)若公司与旅游存在业务合作、协同发展的机会，建议以合作的方式，而非收购方式。

董事赵宏阳对议案弃权：不了解相关情况。

独立董事毛振华对议案弃权：(1)目前还看不出此项收购对主营业务的支持；(2)收购的标的物规模较小不能判断未来的发展前途；(3)若有业务协同或合作，建议先开展合作，视情况再行收购。

独立董事高峰对议案弃权：项目不清晰。