中国经济网北京10月14日讯 星帅尔(002860.SZ)今日复牌，股价涨停，截至发稿报20.23元，上涨10.01%，总市值71.24亿元。本次停牌前最后一个交易日，即9月21日，星帅尔收盘涨停，涨幅9.99%报18.39元。

星帅尔昨晚披露了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购东莞市梵宇自动化科技有限公司(以下简称“梵宇科技”)100%股权，以支付现金收购的比例为51%，以发行股份收购的比例为49%。其中，上市公司拟向陈勇以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，拟向陈光荣以支付现金的方式支付交易对价。

截至预案签署日，陈勇直接持有梵宇科技96.00%股权，为梵宇科技的控股股东和实际控制人。陈光荣为陈勇的兄弟，持有梵宇科技4.00%股权。

截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，星帅尔购买交易对方合计持有的梵宇科技100%股权的暂估交易对价为8.40亿元。

最终确定的本次交易对价(以下简称“最终交易对价”)将以星帅尔聘请的、具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经星帅尔董事会、股东会决议通过的有效资产评估报告所确认的标的股权评估值为基础，经双方协商确定。若暂估交易对价相对标的股权评估值的浮动区间在评估值的±5%(含本数)以内，则暂估交易对价直接确定为最终交易对价。具体最终交易对价将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股。

2024年度、2025年度及2026年前三季度，梵宇科技营业收入分别为3,634.64万元、8,151.68万元、16,294.32万元，净利润分别为671.20万元、1,028.49万元、4,033.54万元。

交易双方约定，标的公司2026年度、2027年度、2028年度承诺经审计的扣非前后孰低归母净利润分别不低于5,000万元、7,000万元、9,000万元，累计不低于21,000万元。鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的公司审计、评估工作完成后，另行与业绩承诺方就具体业绩承诺补偿安排按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定协商确定，并另行签订业绩承诺及补偿协议。

本次交易构成关联交易。本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。其中，公司拟向交易对方陈勇发行股份购买其持有的49%梵宇科技股权，按暂估交易价测算，本次交易完成后，交易对方陈勇预计将持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联人。因此，本次交易构成关联交易。本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产最终交易价格尚未最终确定。对于本次交易构成关联交易的情况，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

本次交易前三十六个月内，星帅尔的控股股东由楼月根变更为陈丽娟、楼勇伟，实际控制人由楼月根、楼勇伟变更为陈丽娟、楼勇伟。公司本次控股股东及实际控制人变更系因财产分割及继承导致的同一家庭内关系密切的家庭成员之间的权益变动，公司控制权没有发生变化。

截至预案签署日，星帅尔控股股东、实际控制人为陈丽娟、楼勇伟，同时星帅尔投资、楼佳豪作为实际控制人的一致行动人。其中，陈丽娟直接持有公司85,552,673股，持股比例为24.29%，通过星帅尔投资持有公司8,646,984股，持股比例为2.46%；楼勇伟直接持有公司1,792,056股，持股比例为0.51%，通过星帅尔投资持有公司7,836,293股，持股比例为2.23%；一致行动人星帅尔投资持有公司38,882,072股，持股比例为11.04%，楼佳豪直接持有公司1,801,740股，持股比例为0.51%，通过星帅尔投资间接持有公司2,420,992股，持股比例为0.69%。陈丽娟、楼勇伟和一致行动人星帅尔投资、楼佳豪合计持有公司128,028,541股，持股比例为36.36%。

星帅尔表示，本次交易前，公司核心业务聚焦家电零部件与光伏组件的精密制造，主营制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱、小家电温度控制器、电机与太阳能光伏组件的研发、生产及销售，主业经营基本面稳健。

标的公司深耕于精密刀具制造装备及钻针半成品领域，通过长期自主研发创新，业务范围已形成“装备制造+钻针半成品”的协同布局，并积累了相应的技术壁垒与客户资源。

通过本次交易，公司业务产业升级，现有精密制造产业将延伸至刀具上游装备与钻针半成品的精密制造，在保持现有家电零部件与光伏组件精密制造的基础上，本次交易将有助于公司丰富业务品类、优化收入与利润结构，平滑行业周期波动风险，显著提升整体抗风险能力与盈利韧性，培育新的利润增长点，实现业务结构的多元化、高端化升级。

帅尔2017年4月12日在深圳证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]347号)核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商安信证券股份有限公司(现国投证券)通过深圳证券交易所系统采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于2017年4月12日向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票18,994,670股，其中新股发行15,200,000股，老股转让3,794,670股，发行价为人民币19.81元/股，共计募集资金376,284,412.70元，扣除承销费等发行费用及老股转让金额合计人民币147,994,412.70元，实际募集资金净额人民币228,290,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2017年4月6日全部到位。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年4月6日出具了“信会师报字[2017]第ZA12008号”《验资报告》。

星帅尔2020年公开发行可转换公司债券。经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2859号)核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商安信证券股份有限公司于2020年1月16日公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)280万张，每张面值100元，每张发行价人民币100元，期限6年，共募集资金人民币280,000,000.00元，扣除与发行相关的费用共计7,009,433.97元后，募集资金净额为272,990,566.03元。

星帅尔2023年公开发行可转换公司债券。公司经中国证券监督管理委员《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]10号)核准，由主承销商国投证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用优先配售和公开发行方式，向社会公开发行了面值总额46,290.00万元可转换公司债券，根据公司与主承销商国投证券股份有限公司签署的可转换公司债券承销协议，公司支付国投证券股份有限公司承销和保荐费用689.00万元(含增值税)，公司扣除承销和保荐费用689.00万元(含增值税)后的募集余额45,601.00万元已由主承销商国投证券股份有限公司于2023年6月20日汇入公司募集资金监管账户宁波银行股份有限公司杭州富阳支行(账号为71170122000328020)。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行承销保荐费及其他发行费用(不含增值税)共计人民币837.54万元。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券认购资金总额扣减上述发行费用(不含增值税)后募集资金净额为人民币45,452.46万元。

经计算，星帅尔上市以来三次募资合计11.19亿元。